Por qué Warner Bros. Discovery está favoreciendo a Netflix sobre la oferta revisada de Paramount

La junta de Warner Bros. Discovery parece estar lista para rechazar la última propuesta de adquisición de Paramount Skydance, a pesar de los movimientos agresivos de la compañía para hacer la oferta más atractiva. Aunque Paramount recientemente aumentó la apuesta añadiendo la garantía de equidad personal de $40 mil millones de Larry Ellison y elevando su tarifa de terminación regulatoria, fuentes cercanas sugieren que WBD sigue sin estar convencida de que estos cambios aborden los problemas fundamentales que llevaron al rechazo en diciembre.

El juego de los números: tamaño vs. certeza

A simple vista, la oferta principal de Paramount suena enorme, pero aquí está el truco: en realidad no aumenta el valor por acción que más importa a los accionistas. La comparación real se reduce al acuerdo en efectivo y acciones de Netflix por $83 mil millones, que cerró una valoración diferente que WBD encontró más convincente.

Netflix mejoró su posición con una tarifa de ruptura de 2.8 mil millones de dólares, poniendo esencialmente su piel en el juego para garantizar la certeza del acuerdo. Esta diferencia estructural importa enormemente en fusiones y adquisiciones: no se trata solo del tamaño del cheque, sino de cuán comprometidas están ambas partes.

¿Qué está frenando realmente a WBD?

Cuando WBD inicialmente rechazó la oferta en efectivo total de Paramount en diciembre, la junta señaló tres banderas rojas:

Transparencia en la financiación - Los términos originales de Paramount dejaban dudas sobre si el dinero estaba realmente asegurado. Incluso con la garantía de Ellison, los escépticos temen riesgos de ejecución si las condiciones del mercado cambian.

Hoja de ruta regulatoria - Se informa que la propuesta de Netflix enfrenta menos obstáculos con los reguladores. Paramount argumenta que su entidad combinada rivalizaría con Disney y enfrentaría una fricción regulatoria mínima, pero WBD aparentemente no se lo cree.

Señales de compromiso total - La ausencia de una garantía familiar completa (antes de que Ellison interviniera) indicó a WBD que el liderazgo no estaba completamente alineado con la visión.

Los principales accionistas tampoco están convencidos

Harris Oakmark y otros accionistas importantes han expresado su preocupación de que la oferta revisada de Paramount aún no es suficiente, especialmente en comparación con lo que Netflix realmente ofrece en términos de certeza del acuerdo y menor riesgo. Estos inversores institucionales prefieren el camino de Netflix, con su panorama regulatorio más claro y menor incertidumbre en la ejecución.

La persistencia de Paramount: la propuesta de valor

El CEO de Paramount Skydance, David Ellison, no se ha rendido. La propuesta es sencilla: un estudio combinado superaría a Disney, crearía un gigante del streaming y, en teoría, enfrentaría menos preocupaciones competitivas por parte de los reguladores. Paramount también extendió su plazo de oferta y prometió flexibilidad en la refinanciación de deuda, movimientos diseñados para abordar las ansiedades de ejecución.

Pero aquí está la tensión: la garantía de $40 mil millones de Larry Ellison aborda las dudas de financiación, sin embargo, la junta de WBD sigue viendo a Netflix como la “opción superior para el valor a largo plazo”. Eso es un código para: confiamos más en la estructura del acuerdo de Netflix que en las salvaguardas de Paramount.

¿Qué pasa a continuación?

La junta se reunirá la próxima semana para una votación final. Los observadores de la industria esperan que WBD se mantenga con Netflix a menos que Paramount haga un movimiento realmente dramático, no solo ajustando términos, sino reestructurando fundamentalmente la oferta. Por ahora, la fusión con Netflix representa el camino de menor resistencia y el riesgo percibido más bajo, lo cual en las megaoperaciones suele ser lo que gana.

Este enfrentamiento refleja una verdad más amplia en la mayor batalla de consolidación en Hollywood en décadas: cuando hay miles de millones en juego, la certeza suele superar el tamaño de los titulares.