$NBIS anuncia una oferta privada propuesta de $3.75 mil millones de notas convertibles senior

La oferta consiste en:
• $2.0 mil millones de notas convertibles con vencimiento en 2031
• $1.75 mil millones de notas convertibles con vencimiento en 2033
Nebius también espera otorgar al comprador inicial una opción de sobreasignación por hasta:
• $300 millones de notas adicionales 2031
• $262.5 millones de notas adicionales 2033
La empresa indicó que los ingresos se utilizarán para apoyar el crecimiento continuo del negocio, incluyendo:
• construcción y desarrollo de centros de datos
• desarrollo de su nube de IA de pila completa
• expansión de su huella de centros de datos
• adquisición de componentes clave, incluyendo GPUs
• propósitos corporativos generales
Las notas serán obligaciones senior no aseguradas y pagarán intereses semestralmente. Los tenedores podrán convertir las notas en ciertas circunstancias. Nebius puede liquidar conversiones en efectivo, acciones Clase A, o una combinación de ambas, a su elección.
Las notas 2031 vencen el 15 de marzo de 2031, y las notas 2033 vencen el 15 de marzo de 2033, a menos que sean recompradas, redimidas o convertidas anticipadamente.
Las notas incluyen un calendario de acreción para que el monto pagadero al vencimiento alcance el 120% del monto principal original para cada serie. Sin embargo, los términos de conversión se basarán en el monto principal original, no en el monto acreído.
Nebius no puede redimir:
• las notas 2031 antes del 20 de marzo de 2029
• las notas 2033 antes del 20 de marzo de 2030
excepto en ciertos casos relacionados con impuestos.
Después de esas fechas, las notas pueden ser redimidas por efectivo únicamente bajo ciertas condiciones, incluyendo si el precio de la acción Clase A excede el 130% del umbral de conversión relevante durante un período especificado.
Si ocurren ciertos eventos corporativos que constituyen un cambio fundamental, los tenedores pueden requerir que Nebius recompre las notas por efectivo.
La tasa de interés, la tasa de conversión inicial y otros términos finales se determinarán cuando se fije el precio de la oferta.
Los valores no están registrados bajo la Ley de Valores y solo pueden ser ofrecidos o vendidos de conformidad con una excepción.