Mengapa Warner Bros. Discovery Lebih Memilih Netflix Daripada Tawaran Revisi Paramount

Dewan Warner Bros. Discovery tampaknya siap untuk menolak proposal akuisisi terbaru Paramount Skydance, meskipun perusahaan tersebut melakukan langkah agresif untuk mempermanis kesepakatan. Sementara Paramount baru-baru ini meningkatkan tawarannya dengan menambahkan jaminan ekuitas pribadi Larry Ellison sebesar $40 miliar dan meningkatkan biaya penghentian regulasi, orang dalam menyarankan bahwa WBD tetap tidak yakin bahwa perubahan ini mengatasi masalah mendasar yang menyebabkan penolakan pada bulan Desember.

Permainan Angka: Ukuran vs. Kepastian

Sekilas, tawaran utama Paramount terdengar besar, tetapi inilah masalahnya—itu sebenarnya tidak meningkatkan nilai per saham yang paling penting bagi pemegang saham. Perbandingan sebenarnya berkurang pada kesepakatan tunai dan saham Netflix sebesar $83 miliar, yang menutup perhitungan nilai berbeda yang dianggap WBD lebih menarik.

Netflix mempermanis posisinya dengan biaya pembubaran sebesar $2,8 miliar, yang secara efektif menanamkan modal untuk menjamin kepastian kesepakatan. Perbedaan struktural ini sangat penting dalam M&A: ini bukan hanya tentang besarnya cek, tetapi seberapa terkunci kedua pihak.

Apa yang Sebenarnya Menghambat WBD?

Ketika WBD awalnya menolak tawaran tunai penuh Paramount pada bulan Desember, dewan menandai tiga tanda bahaya:

Transparansi pembiayaan - Ketentuan awal Paramount meninggalkan pertanyaan tentang apakah uang benar-benar aman. Bahkan dengan jaminan Ellison, skeptis khawatir tentang risiko eksekusi jika kondisi pasar berubah.

Peta jalan regulasi - Proposal Netflix dilaporkan menghadapi lebih sedikit hambatan dengan regulator. Paramount berargumen bahwa entitas gabungannya akan menyaingi Disney dan menghadapi sedikit hambatan regulasi, tetapi WBD tampaknya tidak mempercayai argumen itu.

Sinyal komitmen penuh - Tidak adanya jaminan keluarga lengkap (sebelum Ellison masuk) memberi sinyal kepada WBD bahwa kepemimpinan tidak sepenuhnya sejalan dengan visi.

Pemegang Saham Utama Juga Tidak Yakin

Harris Oakmark dan pemegang saham penting lainnya menyuarakan kekhawatiran bahwa tawaran revisi Paramount masih kurang, terutama jika dibandingkan dengan apa yang sebenarnya ditawarkan Netflix dalam hal kepastian kesepakatan dan pengurangan risiko. Investor institusional ini lebih memilih jalur Netflix dengan lanskap regulasi yang lebih jelas dan ketidakpastian eksekusi yang lebih rendah.

Ketekunan Paramount: Penawaran Keuntungan

CEO Paramount Skydance David Ellison belum menyerah. Tawaran ini sederhana: sebuah studio gabungan akan melebihi Disney, menciptakan kekuatan streaming, dan secara teoretis menghadapi lebih sedikit kekhawatiran kompetitif dari regulator. Paramount juga memperpanjang tenggat waktu tender dan menjanjikan fleksibilitas dalam pembiayaan ulang utang—langkah-langkah yang dirancang untuk mengatasi kekhawatiran eksekusi.

Tapi inilah ketegangannya: jaminan $40 miliar Larry Ellison mengatasi keraguan pembiayaan, tetapi dewan WBD terus memandang Netflix sebagai “pilihan utama untuk nilai jangka panjang.” Itu kode untuk: kami lebih percaya pada struktur kesepakatan Netflix daripada perlindungan Paramount.

Apa yang Terjadi Selanjutnya?

Dewan akan bertemu minggu depan untuk pemungutan suara terakhir. Pengamat industri mengharapkan WBD tetap dengan Netflix kecuali Paramount melakukan langkah yang benar-benar dramatis—bukan hanya mengubah syarat, tetapi secara mendasar merombak tawaran itu sendiri. Untuk saat ini, penggabungan Netflix mewakili jalur dengan resistensi paling sedikit dan risiko yang dianggap paling rendah, yang dalam kesepakatan besar seringkali menang.

Standoff ini mencerminkan kebenaran yang lebih luas dalam pertarungan konsolidasi terbesar di Hollywood dalam beberapa dekade: ketika miliaran dipertaruhkan, kepastian sering mengalahkan ukuran headline.