SEC Định nghĩa Chứng khoán được Tổ chức phát hành và Chứng khoán được Mã hóa của Bên thứ ba theo Luật Chứng khoán hiện hành của Hoa Kỳ

• SEC cho biết chứng khoán token hóa thuộc vào các loại do nhà phát hành hoặc bên thứ ba tài trợ theo luật chứng khoán hiện hành.

• Chứng khoán token hóa do nhà phát hành tài trợ tuân theo các quy tắc giống như chứng khoán truyền thống mà không thay đổi quyền lợi của nhà đầu tư.

• Một số chứng khoán token hóa do bên thứ ba tài trợ có thể đủ điều kiện là các hợp đồng hoán đổi dựa trên chứng khoán với yêu cầu quy định nghiêm ngặt hơn.

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã xác định cách áp dụng luật chứng khoán liên bang đối với chứng khoán token hóa. Hướng dẫn này cung cấp quan điểm của cơ quan về các biểu diễn dựa trên blockchain của các công cụ tài chính truyền thống. Nó thiên về cấu trúc hơn là công nghệ. Do đó, SEC nhấn mạnh rằng việc token hóa không làm thay đổi các yêu cầu pháp lý. Cập nhật này nhằm giảm thiểu sự nhầm lẫn khi hoạt động chứng khoán trên chuỗi ngày càng phát triển.

SEC cho biết chứng khoán token hóa thuộc vào hai loại: do nhà phát hành tài trợ và do bên thứ ba tài trợ. Chứng khoán token hóa do nhà phát hành tài trợ được xử lý giống như chứng khoán truyền thống. Chứng khoán token hóa do bên thứ ba tài trợ có thể không cung cấp cho người sở hữu quyền đối với tài sản cơ sở…

— Wu Blockchain (@WuBlockchain) ngày 28 tháng 1 năm 2026

Cơ quan xác nhận rằng chứng khoán token hóa vẫn thuộc phạm vi luật chứng khoán hiện hành. Do đó, các nhà phát hành và trung gian phải tuân thủ các yêu cầu đăng ký và tiết lộ thông tin. SEC cũng nhấn mạnh rằng blockchain hoạt động như một công cụ ghi chép hồ sơ. Do đó, cách xử lý pháp lý vẫn nhất quán trên các định dạng khác nhau. Hướng dẫn này tập trung vào hai loại đã được định nghĩa.

Chứng khoán token hóa do nhà phát hành tài trợ vẫn là chứng khoán truyền thống

SEC tuyên bố rằng chứng khoán token hóa do nhà phát hành tài trợ được xử lý giống như chứng khoán truyền thống. Trong mô hình này, nhà phát hành token hóa chính chứng khoán của họ. Họ tích hợp blockchain vào hồ sơ sở hữu hoặc quy trình thanh toán. Tuy nhiên, nhà phát hành vẫn kiểm soát các hồ sơ chính thức. Đầu năm ngoái, SEC đã công bố kế hoạch giới thiệu quy định sandbox cho chứng khoán token hóa.

Chuyển nhượng trên chuỗi phản ánh trực tiếp sự thay đổi quyền sở hữu. Do đó, quyền của nhà đầu tư vẫn được giữ nguyên. Các nhà phát hành cũng phải đáp ứng các nghĩa vụ báo cáo và tiết lộ thông tin. SEC nhấn mạnh tính liên tục xuyên suốt các hình thức phát hành.

Ngoài ra, cơ quan so sánh cách tiếp cận này với các hệ thống truyền thống. Blockchain thay thế các cơ sở dữ liệu ngoài chuỗi mà không làm thay đổi nghĩa vụ pháp lý. Do đó, việc token hóa không tạo ra các lối tắt quy định. SEC kỳ vọng các nhà phát hành duy trì sự tuân thủ đầy đủ.

Token hóa do bên thứ ba tài trợ mang rủi ro khác nhau

SEC cũng mô tả về chứng khoán token hóa do bên thứ ba tài trợ. Trong các mô hình này, các bên không liên quan token hóa các chứng khoán hiện có. Họ thường giữ tài sản cơ sở trong custody. Token sau đó đại diện cho các lợi ích kinh tế gián tiếp.

Tuy nhiên, người sở hữu token có thể không nhận được quyền trực tiếp. Quyền bỏ phiếu và cổ tức có thể không áp dụng. Do đó, các sản phẩm này khác biệt so với cấu trúc do nhà phát hành tài trợ. SEC cảnh báo rằng người sở hữu phải đối mặt với rủi ro đối tác bổ sung.

Ngoài ra, một số mô hình bên thứ ba tạo ra rủi ro tổng hợp giả lập. Các sắp xếp này theo dõi giá trị của chứng khoán mà không sở hữu chúng. Do đó, cơ quan có thể phân loại chúng khác nhau. Cách xử lý pháp lý phụ thuộc vào cấu trúc và chức năng.

Một số sản phẩm token hóa có thể đủ điều kiện là hợp đồng hoán đổi dựa trên chứng khoán

SEC giải thích rằng một số chứng khoán token hóa do bên thứ ba tài trợ có thể đủ điều kiện là hợp đồng hoán đổi dựa trên chứng khoán. Các sản phẩm này cung cấp tiếp xúc về mặt kinh tế mà không có quyền sở hữu. Chúng thường giống các phái sinh hơn là chứng khoán. Do đó, các quy tắc quy định nghiêm ngặt hơn có thể áp dụng.

Hợp đồng hoán đổi dựa trên chứng khoán phải đáp ứng các tiêu chuẩn đủ điều kiện và tuân thủ bổ sung. Các nhà tham gia thị trường cần đánh giá cẩn thận thiết kế sản phẩm. SEC nhấn mạnh rằng hình thức không thay thế nội dung. Phân tích chức năng mới xác định phân loại quy định.

Hướng dẫn này ra đời khi chứng khoán token hóa ngày càng thu hút thị trường. Nhiều nền tảng dự kiến cung cấp dịch vụ chứng khoán trên chuỗi. Trong khi đó, các nhà quản lý hướng tới việc duy trì các quyền bảo vệ nhà đầu tư. Hơn nữa, SEC gần đây đã rút vụ Gemini Earn sau khi các nhà đầu tư thu hồi toàn bộ tài sản crypto qua phá sản và bổ sung nguồn vốn cho Gemini. Hướng dẫn của SEC đặt ra các giới hạn rõ ràng hơn cho các cấu trúc thị trường token hóa.