O Drama da Oferta Hostil: Como a Ação Agressiva da Paramount Está Redefinindo o Panorama de Fusões e Aquisições no Entretenimento

Compreender o Jogo de Aquisição Hostil

Quando falamos de uma aquisição hostil no contexto do movimento recente da Paramount, estamos essencialmente a enfrentar um desafio direto a um acordo já acordado. Apenas dias depois de a Netflix (NASDAQ: NFLX) abalar a indústria com o seu acordo de $82,7 mil milhões para adquirir a maior parte da Warner Bros. Discovery (NASDAQ: WBD), Paramount Skydance (NASDAQ: PSKY) lançou uma contra-oferta inesperada—uma oferta de compra em dinheiro de $108 mil milhões para toda a WBD, indo diretamente aos acionistas e contornando o conselho que já tinha apoiado a proposta da Netflix.

A natureza hostil da oferta torna-se clara: é a Paramount a forçar os acionistas a reconsiderar, oferecendo $30 por ação em dinheiro, contornando os canais tradicionais de negociação e desafiando a decisão da gestão.

A Estrutura do Acordo: O que Está Realmente em Jogo

Vamos analisar as ofertas concorrentes para entender o que os acionistas da WBD estão realmente a escolher:

Oferta da Netflix:

• Preço: $27,75 por ação num acordo estruturado ($23,25 em dinheiro + $4,50 em ações da Netflix)
• Escopo: Aquisição dos estúdios Warner Bros., HBO e HBO Max apenas
• Valor da empresa: Aproximadamente $72 mil milhões de valor de mercado ($82,7 mil milhões com dívida)
• O que acontece ao resto: As Redes Globais da WBD (Discovery+, CNN, TNT, Food Network) são desmembradas como uma entidade separada, altamente alavancada

Contra-oferta da Paramount:

• Preço: $30 por ação, tudo em dinheiro
• Escopo: Aquisição de toda a empresa
• Valor da empresa: $108,4 mil milhões incluindo dívida
• O que acontece ao resto: Tudo permanece integrado sob um único teto

A Questão Regulamentar que Muda Tudo

Aqui é onde as coisas ficam complicadas. O acordo da Netflix enfrenta obstáculos regulatórios significativos—uma empresa com o domínio de mercado da Netflix a adquirir tanto conteúdo e poder de distribuição não garante aprovação. Se os reguladores bloquearem a transação da Netflix, eles terão que pagar à WBD uma taxa de rescisão de $5,8 mil milhões, enquanto a WBD pagaria à Netflix $2,8 mil milhões se desistirem.

Entretanto, a Paramount não apresenta os mesmos riscos regulatórios. Como um estúdio híbrido de televisão por assinatura e cabo, ela não possui o domínio global de streaming da Netflix, tornando uma combinação Paramount-WBD potencialmente mais aceitável para os órgãos antitruste.

Implicações no Mercado: Vencedores e Perdedores em Tempo Real

Os acionistas da WBD estão claramente a ganhar—pelo menos por agora. A ação tem subido consistentemente desde o anúncio da Netflix, e agora estão a ser cortejados com uma oferta ainda melhor. Mas esta vantagem vem com riscos: se os reguladores bloquearem o acordo da Netflix, ambas as ofertas podem desaparecer, deixando os acionistas com uma ação WBD desvalorizada e uma divisão de Redes Globais em dificuldades.

Para a Paramount, esta oferta pública é um jogo calculado. Não custa nada tornar a oferta pública, e há um argumento convincente de que os acionistas podem preferir-na à oferta da Netflix. Afinal, os acionistas da WBD receberiam um valor imediato superior E não ficariam com um “stub subdimensionado e altamente alavancado”, como a Paramount apontou.

Para a Netflix, este desafio hostil complica significativamente a situação. Mesmo que o conselho da WBD mantenha a sua preferência pela Netflix, o surgimento de uma oferta concorrente atrai o escrutínio de toda a transação. A força de trabalho de Hollywood já se opõe ao plano da Netflix devido a preocupações com cortes de empregos e ameaças à distribuição teatral. Uma guerra de ofertas agressiva poderia forçar a Netflix a aumentar substancialmente a sua proposta.

O Contexto Mais Amplo do Mercado

O cenário mudou drasticamente assim que a Paramount decidiu tornar pública esta oferta. Wall Street tinha considerado a Paramount como a escolha lógica—ambas as empresas representam infraestruturas tradicionais de media com ativos sobrepostos. O fato de a Paramount sentir-se agora obrigada a lançar uma oferta hostil pública sugere que a gestão acredita que o acordo da Netflix ainda pode ser vulnerável por motivos regulatórios e de mercado.

Para os investidores que monitorizam este espaço, a variável-chave não é necessariamente qual a empresa que “vence”, mas se algum acordo sobreviverá à revisão regulatória. Se a transação da Netflix for rejeitada, os acionistas da WBD podem de fato preferir a certeza da Paramount face à incerteza regulatória da Netflix—mesmo ao preço de $30 versus uma potencial contra-oferta da Netflix.