Por que a Warner Bros. Discovery Está a Favoritar a Netflix em Relação à Oferta Revisada da Paramount

O conselho da Warner Bros. Discovery parece pronto para rejeitar a última proposta de aquisição da Paramount Skydance, apesar dos movimentos agressivos da empresa para tornar o negócio mais atrativo. Enquanto a Paramount recentemente aumentou a oferta ao incluir uma garantia de equity pessoal de $40 bilhões de Larry Ellison e ao reforçar a taxa de rescisão regulatória, fontes próximas sugerem que a WBD continua inconsciente de que essas mudanças abordam as questões fundamentais que levaram à rejeição em dezembro.

O Jogo dos Números: Tamanho vs. Certitude

À primeira vista, a oferta principal da Paramount parece enorme, mas aqui está o truque—ela não aumenta realmente o valor por ação que mais importa aos acionistas. A comparação real resume-se ao acordo em dinheiro e ações da Netflix de $83 bilhões, que fechou uma avaliação diferente que a WBD achou mais convincente.

A Netflix reforçou sua posição com uma taxa de rescisão de $2,8 bilhões, essencialmente colocando-se em jogo para garantir a certeza do negócio. Essa diferença estrutural é extremamente importante em fusões e aquisições: não se trata apenas do tamanho do cheque, mas de quão comprometidas estão ambas as partes.

O que realmente está segurando a WBD?

Quando a WBD inicialmente rejeitou a oferta de dinheiro integral da Paramount em dezembro, o conselho apontou três sinais de alerta:

Transparência no financiamento - Os termos originais da Paramount levantaram dúvidas sobre se o dinheiro estava realmente garantido. Mesmo com a garantia de Ellison, os céticos preocupam-se com o risco de execução caso as condições de mercado mudem.

Roteiro regulatório - A proposta da Netflix supostamente enfrenta menos obstáculos junto dos reguladores. A Paramount argumenta que sua entidade combinada rivalizaria com a Disney e enfrentaria pouca fricção regulatória, mas a WBD aparentemente não acredita nesse argumento.

Sinais de compromisso total - A ausência de uma garantia familiar completa (antes de Ellison entrar) sinalizou para a WBD que a liderança não estava totalmente alinhada com a visão.

Os principais acionistas também não estão convencidos

Harris Oakmark e outros acionistas importantes expressaram preocupações de que a oferta revisada da Paramount ainda fica aquém, especialmente quando comparada ao que a Netflix realmente oferece em termos de certeza do negócio e risco reduzido. Esses investidores institucionais preferem o caminho da Netflix, com seu cenário regulatório mais claro e menor incerteza de execução.

Persistência da Paramount: A Proposta de Valor

O CEO da Paramount Skydance, David Ellison, não desistiu. A proposta é simples: um estúdio combinado superaria a Disney, criaria uma potência de streaming e, teoricamente, enfrentaria menos preocupações competitivas junto dos reguladores. A Paramount também estendeu o prazo de sua oferta e prometeu flexibilidade na refinanciamento da dívida—medidas pensadas para aliviar as ansiedades de execução.

Mas aqui está a tensão: a garantia de $40 bilhões de Larry Ellison resolve as dúvidas de financiamento, mas o conselho da WBD continua vendo a Netflix como a “opção superior para valor a longo prazo”. Isso é um código para: confiamos mais na estrutura do negócio da Netflix do que nas salvaguardas da Paramount.

O que acontece a seguir?

O conselho se reúne na próxima semana para uma votação final. Os observadores do setor esperam que a WBD mantenha-se com a Netflix, a menos que a Paramount faça um movimento realmente dramático—não apenas ajustando termos, mas reestruturando fundamentalmente a oferta. Por enquanto, a fusão com a Netflix representa o caminho de menor resistência e menor risco percebido, o que, em grandes negócios, costuma prevalecer.

Este impasse reflete uma verdade mais ampla na maior batalha de consolidação de Hollywood em décadas: quando bilhões estão em jogo, a certeza muitas vezes supera o tamanho do destaque.