Interpretação de Advogados Web3: 8 novas regulamentações setoriais implementadas, o caminho de supervisão de RWA oficialmente esclarecido

null

O Banco Central e outros 8 departamentos emitiram conjuntamente regulamentos relacionados com a regulamentação de moedas virtuais e tokenização de ativos do mundo real (RWA): Banco Popular da China, Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma, Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, Ministério da Segurança Pública, Administração de Supervisão de Mercado, Administração de Supervisão Financeira, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Administração Estatal de Câmbio. Aviso «Sobre o reforço da prevenção e gestão de riscos relacionados com moedas virtuais e outros» (银发〔2026〕42 号) (doravante «Documento nº 42»).

Anteriormente, circulavam notícias de que novas regulamentações seriam emitidas; após a publicação do documento oficial, o conteúdo foi enriquecido, e a leitura rápida revela que quase toda a exploração de conformidade no domínio RWA foi abordada nos documentos dos 8 departamentos e da Comissão de Valores Mobiliários.

Vamos fazer uma leitura rápida:

1. Natureza do Documento nº 42

Desde 2017 e 2021, as autoridades emitiram 94 e 924 avisos, respetivamente, mas desde então, não houve legislação completa nesta área; ao final de 2025, as reuniões de coordenação dos treze departamentos e os avisos de risco das sete associações não constituem atualizações formais de legislação. A seguir, uma comparação do caráter de 5 documentos principais relacionados:

Conclusão principal: o Documento nº 42 é atualmente o regulamento legal mais preciso e completo no domínio de negócios de moedas virtuais, tendo revogado oficialmente o Aviso nº 924 após a sua entrada em vigor.

2. Diferenças centrais entre o Documento nº 42 e os regulamentos anteriores sobre moedas virtuais

(1) Expansão abrangente dos objetos de regulamentação

Novos objetos principais de regulamentação: pela primeira vez, a tokenização de ativos do mundo real (RWA) e as stablecoins foram incluídas no âmbito regulatório central, expandindo o foco de especulação em moedas virtuais para uma supervisão de toda a cadeia «moeda virtual + RWA + stablecoins».

Regulamentação de stablecoins detalhada: clarifica que «stablecoins atreladas a moeda fiduciária que circulam e são usadas de forma disfarçada desempenham parte das funções da moeda fiduciária», proibindo «a emissão de stablecoins atreladas ao RMB por entidades nacionais ou estrangeiras sem autorização legal».

Definição clara de RWA: enquadra-se como «atividades de emissão e negociação de tokens (certificados) que utilizam tecnologia de criptografia, livro-razão distribuído ou tecnologia similar para transformar a propriedade, direitos de rendimento, etc., de ativos em tokens ou outros direitos com características de tokens (certificados), incluindo títulos de dívida».

(2) Melhoria na emissão e força legal dos documentos

O Documento nº 42 foi emitido conjuntamente pelo Banco Central, Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma, entre outros 8 departamentos, além de ter sido acordado com a Cyberspace Administration, Supremo Tribunal e Procuradoria Geral, e aprovado pelo Conselho de Estado, elevando significativamente o nível de autoridade e força legal em relação a documentos anteriores.

(3) Atualização e aprimoramento das bases legais

Inclui novas bases legais superiores, como a «Lei de Futuros e Derivados da República Popular da China», a «Lei de Fundos de Investimento em Valores Mobiliários» e o «Regulamento de Gestão do RMB», fortalecendo o suporte legal; ao mesmo tempo, elimina partes de documentos anteriores como o Aviso nº 924, incluindo o «Regulamento de Gestão de Negociação de Futuros» e a «Decisão do Conselho de Estado sobre a Limpeza e Reorganização de Mercados de Negociação», para uma aplicação mais precisa da lei.

(4) Precisa atualização na qualificação de moedas virtuais

(5) Nova definição de RWA e stablecoins

O Documento nº 42 introduz cláusulas específicas para definir a natureza de RWA: «Atividades de tokenização de ativos do mundo real realizadas dentro do território, incluindo serviços de intermediação e tecnologia da informação relacionados, que envolvam emissão ilegal de tokens, oferta pública não autorizada de valores mobiliários, operações ilegais de futuros, captação ilegal de fundos, etc., devem ser proibidas; exceto atividades realizadas com autorização legal de órgãos reguladores específicos».

Proíbe explicitamente serviços de RWA no exterior: «Entidades e indivíduos estrangeiros não podem fornecer ilegalmente serviços relacionados com a tokenização de ativos do mundo real a entidades dentro do território».

Conclusão principal: com base nestas cláusulas, fica claro que:

1. Projetos de RWA realizados dentro do território, com prestadores de serviços locais — ilegal

2. Projetos de RWA realizados dentro do território, com prestadores de serviços no exterior — ilegal

3. Projetos de NFT de natureza semelhante, que envolvam emissão ilegal de tokens — ilegal

4. Projetos de RWA no exterior, que envolvam captação ilegal de fundos dentro do território — ilegal

(6) Divisão de tarefas entre departamentos mais detalhada, passando de coordenação multidepartamental para supervisão de dupla via

O Aviso nº 924 estabeleceu apenas um mecanismo de coordenação entre múltiplos departamentos: «Banco Popular, Cyberspace Administration, Supremo Tribunal, Procuradoria Geral, Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, Ministério da Segurança Pública, Administração de Supervisão de Mercado, Comissão Reguladora de Seguros, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, Administração de Câmbio, etc., estabeleceram mecanismos de cooperação».

O Documento nº 42 inovou ao implementar um sistema de dupla liderança, dividindo claramente as responsabilidades:

1. Supervisão de moedas virtuais: «Banco Popular, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, Ministério da Segurança Pública, Administração de Supervisão de Mercado, Comissão Reguladora de Seguros, Administração de Câmbio, entre outros, estabelecerão mecanismos de trabalho eficazes».

2. Supervisão de RWA: «Comissão Reguladora de Valores Mobiliários, Comissão Reguladora de Seguros, Banco Popular, Ministério da Indústria e Tecnologia da Informação, Ministério da Segurança Pública, Administração de Supervisão de Mercado, Administração de Câmbio, entre outros, estabelecerão mecanismos de trabalho eficazes».

Conclusões principais:

1. Problemas de coordenação insuficiente anteriormente resolvidos por uma clara base legal e mecanismos de responsabilidade, eliminando espaço para evasão ou negligência.

2. Os agentes de mercado interessados em explorar negócios relacionados podem compreender claramente as responsabilidades e competências governamentais, reduzindo erros de avaliação.

(7) Responsabilidade territorial dos departamentos reforçada

O Documento nº 42, além do Aviso nº 924, acrescenta: «A responsabilidade de liderança específica cabe às autoridades financeiras locais, com participação de agências do Conselho de Estado, departamentos de telecomunicações, segurança pública, supervisão de mercado, entre outros, em cooperação com a Cyberspace Administration, tribunais populares e procuradorias», reforçando a responsabilidade de execução local e mecanismos de cooperação.

(8) Reforço na gestão de instituições financeiras

(9) Ampliação da supervisão de intermediários e provedores de serviços tecnológicos

O Aviso nº 924 limitava-se a serviços relacionados com moedas virtuais; o Documento nº 42 acrescenta: «Entidades intermediárias e provedores de tecnologia da informação não podem fornecer serviços de intermediação ou tecnologia para atividades de tokenização de ativos do mundo real ou produtos financeiros relacionados sem autorização», expandindo formalmente o âmbito de supervisão para os provedores de serviços de intermediação e tecnologia no domínio RWA.

(10) Reforço na gestão de registros de agentes de mercado

(11) Intensificação das políticas de combate à mineração

O Aviso nº 924 mencionava apenas «rastrear toda a cadeia de mineração, negociação e troca de moedas virtuais, com backup de informações em tempo integral»; o Documento nº 42 detalha na sua nona cláusula, proibindo explicitamente «empresas produtoras de equipamentos de mineração de fornecer qualquer serviço de venda de equipamentos dentro do território», cortando a cadeia de mineração na origem; as novas regulamentações são mais rigorosas e com maior força de execução, incluindo mecanismos de resposta às denúncias.

(12) Inovação na supervisão de emissão no exterior

Com as mudanças no setor de criptografia internacional, o Documento nº 42 introduz duas proibições para atividades transfronteiriças:

1. Sem autorização legal, entidades dentro do território e controladas por elas não podem emitir moedas virtuais no exterior.

2. Para RWA: «Entidades dentro do território que realizarem direta ou indiretamente atividades de tokenização de ativos do mundo real sob forma de dívida externa, ou que, com base em ativos internos, realizarem securitização de ativos ou atividades de tokenização de ativos do mundo real com caráter de participação acionária no exterior, devem seguir os princípios de ‘mesmas atividades, mesmos riscos, mesmas regras’, sob supervisão rigorosa de acordo com as responsabilidades de cada órgão, como Comissão de Desenvolvimento e Reforma, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários e Administração de Câmbio».

Conclusão principal: com base nestas cláusulas, fica claro que:

1. Emissão de moedas no exterior sem ativos subjacentes — ilegal

2. Tokenização de títulos de dívida, participação acionária ou ABS com características de valores mobiliários — sob supervisão rigorosa, legal

3. RWA legítimo: seguir os princípios de «mesmas atividades, mesmos riscos, mesmas regras» de negócios de valores mobiliários

(13) Reforço na supervisão de atividades de instituições financeiras domésticas no exterior, com responsabilização

O Documento nº 42 acrescenta: «As instituições financeiras domésticas, suas subsidiárias e filiais no exterior, ao fornecerem serviços de tokenização de ativos do mundo real, devem atuar com prudência, contar com profissionais e sistemas adequados, prevenir riscos, cumprir requisitos de admissão de clientes, gestão de adequação, combate à lavagem de dinheiro, entre outros, integrando-se no sistema de gestão de conformidade e risco das instituições financeiras domésticas», promovendo uma supervisão penetrante das operações transfronteiriças.

Conclusões principais:

1. Filiais e sucursais no exterior de instituições financeiras domésticas podem realizar atividades de tokenização.

2. Essas atividades devem cumprir tanto a legislação local quanto as regulamentações chinesas, adotando uma postura de alta prudência e combate à lavagem de dinheiro.

3. Informações e dados dessas operações no exterior devem ser totalmente integrados ao sistema de conformidade e gestão de riscos das instituições domésticas.

(14) Supervisão de serviços de intermediários transfronteiriços

O Documento nº 42 acrescenta: «Para intermediários que, direta ou indiretamente, forneçam serviços de tokenização de ativos do mundo real sob forma de dívida externa ou que ofereçam serviços relacionados com a tokenização de ativos do mundo real no exterior, devem cumprir rigorosamente as leis e regulamentos, estabelecer sistemas internos de conformidade, reforçar a gestão de riscos, e reportar ou registrar suas atividades às autoridades reguladoras», incluindo formalmente os intermediários de serviços transfronteiriços.

Conclusões principais:

1. Escritórios de advocacia, empresas de tecnologia e outros intermediários podem fornecer serviços de tokenização dentro do escopo regulatório.

2. Essas entidades devem possuir sistemas de gestão de riscos e conformidade completos, reportando suas atividades às autoridades reguladoras.

(15) Ampliação do escopo de responsáveis legais

(16) Otimização das cláusulas de responsabilidade civil

O Aviso nº 924 dispõe: «Qualquer pessoa jurídica, organização sem personalidade jurídica ou pessoa física que invista em moedas virtuais ou derivados relacionados, em violação à ordem pública e aos bons costumes, terá seus atos civis considerados inválidos»; o Documento nº 42 revisa para: «Qualquer entidade ou pessoa que invista em moedas virtuais, tokens de ativos do mundo real ou produtos financeiros relacionados, em violação à ordem pública e aos bons costumes, terá seus atos civis considerados inválidos», ampliando o objeto de investimento de «moedas virtuais e derivados» para «moedas virtuais, tokens de ativos do mundo real e produtos financeiros relacionados», com uma cobertura legal mais ampla.

Conclusão principal: qualquer captação de recursos de investidores domésticos sob a alegação de RWA será considerada ilegal, e seus direitos de investimento não serão protegidos por lei.

3. Estado atual e tendências futuras dos negócios de RWA

O conceito e os projetos de RWA surgiram inicialmente no exterior, semelhantes ao conceito inicial de STO, mas com espaço de imaginação mais amplo, sendo chamados pelos profissionais de «tudo pode ser RWA». Desde 2024, as discussões sobre RWA no país têm aumentado gradualmente, atingindo seu pico entre junho e agosto de 2025, impulsionadas pela entrada de grandes instituições como Ant, JD.com, Guotai Junan, além do fortalecimento da regulamentação de criptomoedas nos EUA, Hong Kong, e a implementação de regulamentos de stablecoins.

Atualmente, os principais projetos de RWA e seus ativos subjacentes incluem:

1. Ativos de fluxo de caixa operacional emergentes, como energia renovável e capacidade computacional.

2. Ativos tradicionais de operação, como leasing comercial.

3. Projetos de bens de consumo com valor agregado de IP cultural.

4. Ativos físicos, como imóveis, antiguidades, obras de arte, minerais.

5. Outros tipos de ativos.

Soluções de financiamento de RWA mais comuns entre os profissionais:

1. Em países e regiões com regulamentação clara, emissão de tokens de valores mobiliários para ativos 1 e 2 — totalmente legal, embora com requisitos regulatórios elevados e custos altos.

2. Em plataformas domésticas de leilões de arte, plataformas de negociação de ativos digitais e de produção, emissão de tokens para ativos 3 e NFTs — requisitos regulatórios menores, sem reconhecimento explícito de ilegalidade.

3. Em exchanges descentralizadas e centralizadas no exterior, emissão de tokens sem suporte de fluxo de caixa para ativos 4 e 5 — aparentando possuir ativos subjacentes, mas na verdade sendo esquemas de captação, especulação, manipulação de mercado, com alto risco, ainda não claramente definidos na legislação.

Devido às diferenças de características dos ativos subjacentes, públicos de captação, normas operacionais e valores dos projetos, há muitas operações de limiar entre legalidade e ilegalidade na área RWA. A falta de regulamentação rigorosa pode levar à expulsão de boas práticas por maus atores, aumento de projetos de alto risco e fraudes coletivas. Atualmente, há uma mistura de participantes, incluindo instituições de valores mobiliários nacionais e internacionais, provedores de serviços de emissão, bolsas de criptomoedas estrangeiras, intermediários digitais, provedores de dados e bolsas de propriedade de ativos internos.

Com a publicação do Documento nº 42, tudo mudou. Uma análise detalhada revela a abordagem e os princípios do regulador:

1. Os legisladores consideraram as leis e regulamentos de EUA, Europa, Hong Kong, entre outros, buscando uma conexão adequada com o padrão internacional.

2. A nova regulamentação cobre integralmente stablecoins, RWA e outros domínios emergentes, além de preencher lacunas anteriores, como vendas de mineradoras e fiscalização de mineração.

3. Em áreas com maturidade tecnológica insuficiente ou regras de jogo ainda por serem definidas, a postura regulatória é de bloqueio claro, para prevenir riscos financeiros.

4. Para financiamento no exterior, especialmente em países e regiões com regras regulatórias claras, projetos de tokenização sob padrões rigorosos continuam a reservar espaço para instituições financeiras domésticas e provedores de serviços participarem.

Tabela comparativa do núcleo regulatório entre Aviso nº 94, Aviso nº 924 e Documento nº 42

4. A Comissão de Valores Mobiliários: quais licenças administrativas correspondem a projetos de RWA?

Como órgão regulador de negócios de RWA, a CSRC emitiu imediatamente o Aviso nº 1 de 2026 «Diretrizes de Supervisão para emissão de títulos lastreados por ativos no exterior».

Este guia estabelece:

1. A emissão de títulos lastreados por ativos no exterior deve cumprir rigorosamente as leis, regulamentos administrativos e políticas relacionadas com investimento transfronteiriço, gestão de câmbio, segurança de rede e dados, realizando os procedimentos de aprovação, registro ou revisão de segurança exigidos pelos órgãos reguladores.

2. Não podem realizar negócios relacionados os seguintes casos de controladores de ativos ou entidades domésticas:

(1) Proibidos por lei ou regulamento de captar fundos no mercado de capitais;

(2) Após revisão do órgão competente do Conselho de Estado, emissão de títulos no exterior que possam ameaçar a segurança nacional;

(3) Pessoas físicas ou jurídicas dentro do território, seus acionistas controladores ou controladores efetivos, com histórico de crimes como corrupção, suborno, apropriação, desvio de fundos ou destruição da ordem do mercado socialista nos últimos 3 anos;

(4) Entidades sob investigação por crimes ou irregularidades graves, sem decisão definitiva;

(5) Ativos com disputas de propriedade ou que não possam ser transferidos por lei;

(6) Ativos que tenham restrições na lista de proibição de ativos de securitização doméstica.

3. Antes de iniciar negócios, os projetos de RWA devem registrar-se na CSRC, apresentando documentação completa, incluindo informações do registrante, detalhes do ativo e plano de emissão de tokens. Após o registro, a CSRC divulgará publicamente as informações. 【Nota importante: projetos de financiamento de ativos ou direitos de rendimento domésticos no exterior que obtenham registro na CSRC podem ser considerados legais】

Além disso, durante a operação, a CSRC continuará a exercer gestão e supervisão contínua, mantendo intercâmbio de informações com entidades estrangeiras.

Acredita-se que, com a implementação dessas regulamentações, o conceito de RWA finalmente se consolidou, retornando à lógica de emissão e supervisão de tokens de valores mobiliários. Apesar de ainda não terem sido detalhadas todas as regras, a regulamentação dos últimos 3 anos sobre RWA e stablecoins foi completamente esclarecida, com respaldo legislativo, oferecendo ferramentas de supervisão e orientações para os profissionais.

Declaração especial: este artigo é uma obra original da equipe Crypto沙律, expressando apenas opiniões pessoais do autor, não constituindo aconselhamento jurídico ou opinião legal sobre qualquer questão específica.