تنفيذ اللوائح الجديدة لSEC: يجب أن يكون وسطاء التداول الحاصلون على ترخيص مسؤولين عن إدارة المفاتيح الخاصة بشكل حصري عند حيازة الأصول المشفرة المصدرة كأوراق مالية

أصدرت إدارة التداول والأسواق في هيئة الأوراق المالية مؤخرا بيانا بشأن حيازة الوسيط-التاجر ل “أوراق مالية الأصول المشفرة”. يهدف البيان إلى الاستجابة لطلبات المشاركين في السوق لتقديم إرشادات مؤقتة حول كيفية تلبية متطلبات القاعدة 15c3-3 من قانون بورصة الأوراق المالية المتعلقة بالحفاظ على “الحيازة الفعلية أو السيطرة” على أصول العملاء. في جوهرها، يمكن اعتبار الوسطاء والتجار “حيازة” متوافقة لأصول العملاء إذا كان لديهم سيطرة حصرية على المفاتيح الخاصة ذات الصلة، وتقييموا مخاطر البلوكشين الأساسية، ووضعوا خطط طوارئ. ينظر إلى هذه الخطوة كخطوة رئيسية في تكييف هيئة الأوراق المالية والبورصات لقواعد الحجز التقليدية للأوراق المالية لتقنية البلوكشين، مما يوفر مسارا تنظيميا أوليا للمؤسسات المالية التقليدية للدخول بعمق في مجال الأصول المرمزة، كما يفرض متطلبات تقنية ومتطلبات امتثال عالية للغاية للأوصياء.

هيئة الأوراق المالية والبورصات تصدر إرشادات بشأن الحيازة: التمويل التقليدي يلتزم بقواعد عالم العملات الرقمية

لم يصدر بيان هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) فجأة، بل كان استجابة تدريجية لدعوة السوق الطويلة الأمد لتوضيح التنظيم. مع نشأة وتطور سوق “أوراق الأصول المشفرة” مثل سندات الخزانة المرمزة والأسهم، يواجه الوسطاء التقليديون مشكلة كيفية الوفاء بالتزاماتهم التقليدية في الحفظ على دفتر لا مركزي. يشمل تعريف هيئة الأوراق المالية والبورصات الصريح ل “الأوراق المالية والأصول المشفرة” النسخ المرمزة من الأوراق المالية أو الديون، التي تثبت مباشرة النطاق التنظيمي وتضع هذه الأصول تحت التدقيق ضمن إطار اللوائح الحالية للأوراق المالية.

يبدأ البيان بالتأكيد على أن آرائها محدودة بتلك الواردة في القاعدة 15c3-3 (b)(1) الفقرة، التي تقصد “الحيازة الفعلية أو السيطرة”، لا تتناول التزامات أخرى في قانون الأوراق المالية الفيدرالي التي يخضع لها الوسطاء والتجار. يظهر هذا النهج المحدود والمركز في التوجيه أن الجهات التنظيمية تحاول “العمل بشكل صغير” في مجالات جديدة معقدة، مع إعطاء الأولوية لقضايا أمن الأصول الأكثر إلحاحا. لا شك أن هذا دليل تشغيل مهم للوسطاء التقليديين الذين يترددون خارج سوق العملات الرقمية، وعلى الرغم من أنه مصنف ك “مؤقت”، إلا أنه يوفر أساسا رئيسيا للامتثال لاستكشاف الأعمال الحالية.

ما هو “التلبس الجسدي”؟ تحدد هيئة الأوراق المالية والبورصات معايير جديدة لحيازة الأوراق المالية للأصول المشفرة

في العالم المالي التقليدي، يجسد الوسطاء التجار “الحيازة أو السيطرة المادية” من خلال الاحتفاظ بأوراق عملائهم في إيداع مركزي أو حساب بنكي منفصل. ومع ذلك، بالنسبة للأصول المشفرة الموجودة على البلوك تشين، يجب إعادة هيكلة هذا المنطق. في هذا البيان، قدمت هيئة الأوراق المالية والبورصات تعريفا جديدا للمفهوم الأساسي ل “الحيازة المادية” الذي يتوافق مع خصائص البلوك تشين.

وفقا للبيان، قد يعتبر الوسيط-التاجر يمتلك “حيازة فعلية” لأوراق أصول عملات العميل المدفوعة بالكامل والذات هامش مبالغ فيها عندما يتم استيفاء شروط معينة. الركائز الأساسية لهذا التعريف هي:التحكم الحصري في المفاتيح الخاصة。 باختصار، يجب أن يكون لدى شركة الوساطة وصول مباشر إلى ورقة المالية للأصول الرقمية وأن تكون قادرة على نقل الأصل إلى دفتر الأستاذ الموزع ذي الصلة. وهذا يعني أنه لا يجوز لأي طرف ثالث، بما في ذلك العميل أو الأطراف ذات الصلة، الوصول إلى المفاتيح الخاصة ونقل الأصول دون إذن الوسيط. هذا الشرط يذهب مباشرة إلى جوهر حفظ العملات الرقمية – فمن يسيطر على المفاتيح الخاصة يسيطر على الأصول. هذا يلغي النموذج في بعض أنظمة الاستضافة حيث لا يزال العملاء يحتفظون ببعض امتيازات المفتاح الخاص، مما يتطلب من المضيف ممارسة السيطرة الكاملة والحصرية.

خمسة تدابير رئيسية للحجز ضمن إطار الامتثال الخاص بالهيئة

لضمان أن “الحيازة المادية” كبيرة وليست رسمية فقط، تقترح هيئة الأوراق المالية والبورصات أيضا خمسة تدابير محددة يجب تنفيذها:

1. قدرات الوصول والنقل: يحتاج الوسطاء إلى الاحتفاظ المباشر وصيانة أوراق أصول العملاء المشفرة بشكل مباشر، والوصول إلى بلوكشين وقدرات نقل الأصول.
2. تقييم مخاطر تقنية البلوك تشينوضع وتنفيذ سياسات وإجراءات مكتوبة معقولة لتقييم آليات الأمان والتشغيل والحوكمة بانتظام لتقنية السجل الموزع والشبكات المرتبطة بها التي تسجل ملكية الأصول (مثل عمليات ترقية البروتوكول).
3. التزامات تجنب المخاطر: إذا كنت على علم بوجود قضايا أمنية أو تشغيلية كبيرة في التقنية الأساسية، أو أن الاحتفاظ بالأصل سيشكل خطرا كبيرا على عملك، فلا يجب اعتبارك “تملك” الأصل.
4. مواصفة حماية المفتاح الخاصيجب وضع السياسات والإجراءات والضوابط وفقا لأفضل الممارسات الصناعية لمنع السرقة أو الفقدان أو الاستخدام غير المصرح به أو غير المقصود للمفاتيح الخاصة.
5. خطط الطوارئ والاستمرارية: يتطلب الأمر خطة مكتوبة للاستجابة للحالات الطارئة التي قد تؤثر على حيازة الأصول (مثل فشل البلوكشين، هجوم 51٪، الانقسام الصلب)، والتعاون مع أوامر تجميد أو تدمير أو مصادرة الأصول قانونيا، وضمان نقل الأصول بأمان إلى المستلم في حال إفلاس الشركة أو تصفيتها.

تفسير معمق لللوائح الجديدة: الفرص والتحديات التي تواجه صناعة حيازة العملات الرقمية

بعيدا عن كونه دليلا تقنيا بسيطا، يرسل هذا البيان إشارات تنظيمية وتداعيات محتملة على مشهد الصناعة ذات تداعيات بعيدة المدى. أولا، هوإمكانية الحجز المتوافق من خلال التحكم في المفاتيح الخاصة معترف بها رسميايوفر هذا أساسا قانونيا للحراس المحترفين للعملات الرقمية والوسطاء التقليديين الذين ينوون إجراء مثل هذه الأعمال. على وجه الخصوص، تهدف المادة 5 المتعلقة بترتيبات نقل الأصول في حالة الإفلاس إلى معالجة خطر الارتباك الذي قد يواجهه أصول العملاء في حالة إفلاس الوصاي، مما يستجيب مباشرة لنقاط الألم الأساسية التي كشفتها حوادث سابقة مثل FTX.

ومع ذلك، خلف هذه الفرصة هناك ارتفاع حاد في عتبة الامتثال. متطلبات هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) تنص فعليا على بناء واحدةمنضبط للغاية ومدفوع بالتكنولوجيامعايير الاستضافة. يجب أن تكون شركات الوساطة ليس فقط خبراء في حفظ الأصول، بل أيضا محللات شبكات البلوكشين. يحتاجون إلى مراقبة الصحة والديناميكيات الحوكمة والنقاط المحتملة لكل سلسلة عامة أو خاصة تعتمد عليها أصولهم الحضانة باستمرار، واتخاذ قرارات تجارية بشأن الاستمرار في تقديم خدمات الحضانة وفقا لذلك. سيضع هذا ضغطا كبيرا على تكاليف التشغيل والقدرات الفنية وأنظمة التحكم في المخاطر.

بالإضافة إلى ذلك، فإن متطلبات البيان “التعاون مع أوامر تجميد أو تدمير أو مصادرة الأصول” توفر واجهة لتنفيذ تطبيق اللوائح مباشرة على السلسلة. يشير هذا إلى أن الأمناء المؤهلين الذين يلتزمون بمعايير هيئة الأوراق المالية والبورصات في المستقبل سيحتاجون على الأرجح إلى أدوات امتثال متطورة مدمجة لتلبية أوامر القضاء من وكالات إنفاذ القانون. هذا اتجاه لتوسيع التنظيم يستحق الانتباه في مجال العملات الرقمية الأصلية، الذي يدعو إلى خصائص مقاومة للرقابة.

تأثير السوق والآفاق المستقبلية: مسار الأوراق المالية المرمزة جلب لحظة فاصلة

التأثير الأكثر إلحاحا لإجراءات هيئة الأوراق المالية والبورصات سيكون التسارعترميز الأصول التقليديةالعملية. عندما يتضح مسار الامتثال لحفظ هذه البنية التحتية الحيوية، قد تشعر المزيد من مؤسسات وول ستريت بالراحة لاستكشاف التوصيف الشامل للأصول مثل السندات، والأسهم الخاصة، وأسهم الصناديق، وحتى العقارات. هذا يفتح الباب أمام إدخال مستويات أكبر من الأصول المتوافقة والأموال الإضافية في سوق العملات الرقمية.

يجب على منصات التبادل الحالية للعملات الرقمية ومنصات الحفظ، خاصة تلك المرتبطة بأعمال رموز الأوراق المالية، إعادة تقييم نماذجها لتلبية معايير “الحيازة الفعلية” التي تفرضها هيئة الأوراق المالية والبورصات. المنصات التي لا تستطيع تحقيق الاستقلالية الكاملة والسيطرة الحصرية على أصول العملاء، أو آليات عدم السيطرة الكاملة على المخاطر والاستجابة للطوارئ، قد تهمش في المنافسة المستقبلية. قد يحتاج المستشارون المعتمدون التقليديون إلى إجراء تعديلات كبيرة على هياكل الحضانة الخاصة بهم.

بالنظر إلى المستقبل، هذا البيان “المؤقت” هو مجرد البداية. أوضحت هيئة الأوراق المالية والبورصات أن اللجنة لا تزال تواصل النظر في المزيد من القضايا المتعلقة بحيازة أوراق أصول العملات الرقمية. من المتوقع أن يتم إدخال قواعد أكثر تفصيلا في المستقبل، والتي قد تشمل متطلبات رأس المال، والتأمين، والتدقيق، وجوانب أخرى. وفي الوقت نفسه، فإن كيفية تنسيق هذا الإطار القائم على سمات الأوراق المالية مع تنظيم لجنة تداول السلع الآجلة للأصول الرقمية ذات السمات السلعية سيكون أيضا بعدا مهما لمراقبة تطور تنظيم العملات الرقمية في الولايات المتحدة. على أي حال، هذا البيان وضع أول علامة تنظيمية أمريكية في مجال حفظ أوراق مالية الأصول الرقمية، ومن المؤكد أن تأثيره سيستمر في التقلب.