نشرت ثلاثة عشر وزارة وسبع جمعيات بيانات للحد من مخاطر المال الافتراضي، إلى أين تتجه RWA؟

مقدمة

في 5 ديسمبر، تعاونت سبع جمعيات صناعية، بما في ذلك جمعية الإنترنت المالية الصينية وجمعية البنوك، لإصدار “تحذير من المخاطر بشأن الوقاية من الأنشطة غير القانونية المتعلقة بالعملات الافتراضية”. جاء هذا الإجراء الرقابي من الجمعيات الصناعية بعد أن أعادت 13 وزارة التأكيد على مكافحة تداول العملات الافتراضية والمضاربة في اجتماعها في 28 نوفمبر. هذه الوثيقة (المشار إليها فيما بعد بـ “تحذير المخاطر”) تحمل في طياتها بعض البرودة، مما جعل بعض رواد الأعمال الذين يخططون لتوكنينغ الأصول الحقيقية (RWA) يشعرون بالقلق.

الكثير من الناس يسألون في الخلفية: المحامي ليو، هل RWA قد انتهت تمامًا في البر الرئيسي؟

بصفتنا محامين في Web3، نعتقد أن الإجابة على هذا السؤال ليست بسيطة “نعم” أو “لا”. جوهر RWA هو رقمنة الأصول غير المدرجة في السوق من خلال تقنية blockchain، وتوكنتها، ثم إجراء تداول في السوق الثانوية وتمويلها. لكن في ظل السياق التنظيمي الحالي في البر الرئيسي، فإن أي محاولة لتوكنة مرتبطة بتداول عام تتحدى أساسًا الخط الأحمر لإشعار “9.24” لعام 2021. ويبدو أن “تحذير المخاطر” الصادر عن سبع جمعيات، كأنها أضافت المزيد من الأقفال اللامعة على تلك البوابة الحديدية المغلقة منذ زمن.

أ. لماذا لا يمكن للبر الرئيسي “القيام بذلك”: عزل المخاطر تحت التفكير القائم على الحد الأدنى

“تحذير من المخاطر” ينص بوضوح: “حاليًا، لم توافق أي جهة إدارة مالية في بلادنا على أي نشاطات رمزية للأصول الحقيقية (في البر الرئيسي)”. إن القيام بأنشطة RWA في البر الرئيسي، العقبات القانونية تشبه “ثلاث جبال ضخمة”:

(أ) تصنيف الأنشطة المالية غير القانونية

“تحذير من المخاطر” يعتبر إصدار وتمويل RWA المحلي بمثابة نشاط مالي غير قانوني مثل جمع الأموال بشكل غير قانوني وإصدار الأوراق المالية بشكل غير مصرح به. في البر الرئيسي، أي سلوك تمويل يتجاوز ترخيص التشغيل هو بمثابة لعق الدم على حافة السكين.

(ب) الحظر الشامل للمؤسسات المالية

تحذر “تحذير المخاطر” البنوك ومؤسسات الدفع والمنصات الإلكترونية من تقديم الدعم في التسوية والترويج لهذا النوع من الأعمال. بدون قنوات الإيداع ومنافذ الحركة، تصبح الأصول الحقيقية داخل البلاد بلا مصدر.

(3) الوضع القوي للعملة القانونية

تفتقر العملات المستقرة المعنية (مثل USDT وUSDC وغيرها) إلى الوضع القانوني في البر الرئيسي، ومحاولة استخدام عائدات الأصول المرتبطة بها أثارت حساسيات السيادة النقدية.

من منظور التفكير القائم على الخطوط الحمراء المستخدمة في الدفاع الجنائي: قد لا تكون مشكلة “البرودة” في البر الرئيسي هي المشكلة، بل هي مشكلة “مدة الحكم”. ولكن من منظور الحوكمة، فإن هذه الأجواء الضاغطة هي في الواقع “فرملة طارئة” من قبل الجهات الرقابية عندما لم تتمكن بعد من اكتشاف وسائل فعالة للرصد. من وجهة نظر الرقابة، فإن هذا هو إلى حد كبير لحماية المجتمع، وتجنب تعرض المجتمع مرة أخرى لكارثة مالية نظامية مماثلة لتلك التي حدثت في P2P.

ثانياً، “الواحة” في الخارج: “نقطة الخروج” في السرد الكلي

نظرًا لأن البر الرئيسي هو منطقة محظورة، فإن الجميع سيتجهون بطبيعة الحال نحو الأسواق الخارجية مثل هونغ كونغ الصينية وسنغافورة. على الرغم من أن الجمعيات السبع ذكرت أن “مقدمي الخدمات الخارجيين يمارسون الأعمال بشكل غير قانوني داخل البلاد”، إلا أنهم لم يقدموا حظرًا واضحًا “للضرب مرة واحدة على الجميع” بالنسبة للأعمال الخارجية البحتة.

هنا يُخفي سردٌ ماكروي أعمق: تحتاج الدورة الداخلية للاقتصاد الصيني في النهاية إلى الارتباط بالدورة الخارجية. إن “التشدد الصارم” في البر الرئيسي و"الفتح الحازم" في هونغ كونغ هما في الحقيقة وجهان لعملة واحدة. يحتاج البر الرئيسي إلى “مخرج” كهذا، يسمح للأصول بالانتقال إلى السوق الدولية في إطار قانوني.

طالما أن المشروع يمكنه تحقيق “كل شيء خارجي” - من الأصول الأساسية إلى جانب التمويل، ومن الخوادم إلى الكيانات المتوافقة، كلها في الخارج، ولا تشمل تدفقات اليوان من الداخل، فإن الهيئات التنظيمية في البر الرئيسي عادة تفتقر إلى الدافع للتنفيذ عبر الحدود. في هذا النموذج، إذا كنت تحقق نجاحًا كبيرًا في الخارج وتتوافق مع اللوائح المحلية (مثل الحصول على ترخيص VASP في هونغ كونغ)، فهذا من حريتك.

ثالثاً، “الطرق النظرية” و"الهوة" في الممارسات: التوقيت أهم من كل شيء

في هذا الوقت، قد يخطر ببال بعض أصحاب الأعمال في البر الرئيسي فكرة: هل يمكنني أخذ حقوق أرباح المصانع والمعادن المحلية إلى هونغ كونغ لاستخدامها كأصول حقيقية (RWA)؟

من الناحية النظرية، فإن إنشاء SPV من خلال هيكل ODI (الاستثمار المباشر في الخارج) ونقل الحقوق إلى كيان خارجي هو طريق ممكن. ولكن في الممارسة العملية، فإن هذا يشبه طريق شوقا في شعر لي باي، بل يكاد يكون “خندقاً”.

أولاً، القيود التنظيمية على خروج الأصول. إن إثبات الملكية عبر الحدود معقد، ومن السهل جداً أن يشكك المنظمون في البر الرئيسي في أنه يتم نقل الأصول.

ثانياً، “قاطع الدائرة” لتدفق الأموال. يواجه مرحلة تحويل العملات تدقيقاً صارماً يتعلق بالعملات، وغالباً ما تكون نتيجة إغلاق الحساب هي الأقل خطورة، وفي الحالات الأكثر خطورة قد يواجه الشخص غرامات أو حتى يُشتبه في جمع الأموال بشكل غير قانوني.

أخيرًا، “المخاطر القانونية للأشخاص داخل البلاد”. إذا كان الشخص يدير أعمالًا تتعلق بالعملات الرقمية في الخارج، فإن الهيئات التنفيذية لا تزال تستطيع اتخاذ إجراءات ضدهم.

في الواقع، السؤال الأكثر جوهرية هو “التوقيت”. في الوقت الحالي، نعتقد أن هناك توافقًا بين عدة وزارات على مستوى التنظيم، مما يعني أن البلاد تمر بمرحلة “ضغط عالي” لجمع الحالات النموذجية. حتى في هونغ كونغ، بسبب الحذر الذي تتبعه الشركات المدرجة والهيئات المرخصة في علاقاتها مع الحكومة، فإن الموقف الحالي يميل إلى “حتى لو لم يكن هناك حظر قانوني، يُرجى الانتظار قليلاً”. الاستراتيجية الأفضل للمشاريع القائمة في هذه المرحلة هي الاستجابة لـ “إرشادات النوافذ”، إما بالتوقف أو التحول تمامًا إلى خطة دولية، مع تجنب التصرف في مواجهة الرياح المعاكسة.

الرابع، الخاتمة

RWA لم يبرد في البر الرئيسي، بل لم يتم فهمه حقًا من قبل. وقد أعادت الوثائق الصادرة عن ثلاثة عشر وزارة وسبع جمعيات التأكيد على الخط الأحمر للأعمال داخل البلاد.

ولكن بالنسبة للشركات المحلية الطموحة، فإن الفرصة الحقيقية لـ RWA تكمن في “المياه العميقة” “خارج الشاطئ”. لم تعد هذه عرضًا للتمويل غير القانوني في البر الرئيسي، بل هي عرض صعب للغاية يتعلق بالامتثال القانوني وإدارة العملات الأجنبية والاستثمار الخاص الدولي.

نوصي بما يلي: إذا كنت ترغب في التعامل مع RWA، يجب عليك أولاً قطع كل اتصال مع اليوان الصيني المحلي، والمستثمرين الأفراد العاديين، وقنوات الدعاية. في مواجهة الخطوط الحمراء، العيش لفترة أطول أهم من الجري بسرعة. الخط الأحمر القانوني لم يكن أبداً للعب به.

الصمت الحالي هو من أجل تنظيم المستقبل. إذا كنت تخطط للقيام بأعمال RWA في الخارج وتحتاج إلى إجراء تقييم قانوني للامتثال أو تصميم الهيكل، فلا تتردد في الاتصال بنا للحصول على استشارة متعمقة.