Los trece ministerios y siete asociaciones emitieron un documento para prevenir los riesgos del dinero virtual, ¿cuál es el camino para RWA?

Introducción

El 5 de diciembre, la Asociación de Finanzas de Internet de China, la Asociación Bancaria y otras siete asociaciones de la industria se unieron para lanzar un “Aviso de advertencia sobre la prevención de riesgos relacionados con actividades ilegales como las criptomonedas virtuales”. Esto ocurre tras la reunión del 28 de noviembre en la que trece ministerios reafirman su compromiso de combatir el comercio y la especulación de criptomonedas, y es una acción de regulación que sigue de cerca las asociaciones de la industria. Este documento (en adelante denominado “Aviso de advertencia”) transmite una cierta frialdad que ha hecho temblar a algunos emprendedores que estaban planeando tokenizar activos físicos (RWA).

Muchas personas preguntan en el backend: Abogado Liu, ¿RWA está completamente muerto en el continente?

Como abogados de Web3, creemos que la respuesta a esta pregunta no es simplemente “sí” o “no”. El núcleo de RWA es digitalizar y tokenizar activos fuera de línea a través de la tecnología blockchain, y luego realizar la liquidez y financiamiento en el mercado secundario. Pero en el contexto regulatorio actual en el continente, cualquier intento de vincular la tokenización con el comercio público, en esencia, desafía la línea roja del “Aviso 9.24” de 2021. La “Advertencia de Riesgo” de las siete asociaciones se asemeja más a agregar varios candados brillantes a la puerta de hierro que ya estaba cerrada.

Uno, ¿por qué el continente “no puede hacerlo”: aislamiento de riesgos bajo el pensamiento de línea base

“Advertencia de Riesgo” señala claramente: “Actualmente, los órganos de gestión financiera de nuestro país no han aprobado ninguna actividad de tokenización de activos del mundo real (en el continente)”. Realizar RWA en el continente enfrenta obstáculos legales como “tres grandes montañas”:

(I) La calificación de actividades financieras ilegales

“Advertencia de Riesgo” califica la emisión y financiación de RWA en el país como actividades financieras ilegales, como la sospecha de recaudación de fondos ilegales y la emisión no autorizada de valores. En el continente, cualquier actividad de financiación que eluda los derechos de concesión es como jugar con fuego.

(ii) Bloqueo total de las instituciones financieras

La “Advertencia de riesgos” exige que los bancos, las instituciones de pago y las plataformas de Internet estén completamente prohibidos de proporcionar apoyo en la liquidación y promoción de este tipo de negocios. Sin canales de ingreso y puntos de entrada de tráfico, el RWA en el país se convierte en agua sin fuente.

(iii) La poderosa posición de las monedas fiduciarias

Las stablecoins involucradas en RWA (como USDT, USDC, etc.) no tienen estatus legal en el continente, y el intento de anclar los rendimientos de los activos con ellas ha tocado la fibra de la soberanía monetaria.

Desde la perspectiva del pensamiento de línea de fondo comúnmente utilizado en la defensa penal: llevar a cabo RWA en el continente podría no ser una cuestión de “si se enfría o no”, sino más bien de “cuántos años de prisión”. Sin embargo, desde el punto de vista de la gobernanza, esta alta presión es en realidad un “freno de emergencia” del regulador cuando aún no ha encontrado medios efectivos de supervisión. Desde la perspectiva del regulador, esto se hace en gran medida para proteger a la sociedad y evitar que toda la sociedad vuelva a experimentar una catástrofe financiera sistémica similar a la de P2P.

Dos, el “oasis” en el extranjero: el “bocanada” bajo la narrativa macro.

Dado que el continente es una zona prohibida, la gente naturalmente dirigirá su atención hacia mercados offshore como Hong Kong y Singapur. Aunque las siete asociaciones mencionaron que “los proveedores de servicios en el extranjero que operan dentro del país también son ilegales”, no se ha dado una prohibición clara de “matar a todos con un solo golpe” para los negocios puramente en el extranjero.

Aquí se oculta una narrativa macroeconómica más profunda: la circulación interna de la economía china finalmente necesita conectarse con la circulación externa. El “estricto bloqueo” del interior y la “decidida apertura” de Hong Kong son, en realidad, dos caras de la misma moneda. El interior necesita tener un “punto de salida” así, permitiendo que los activos se dirijan al mercado internacional en un contexto conforme.

Siempre que un proyecto pueda lograr un verdadero “offshore total” — desde los activos subyacentes hasta el financiamiento, desde los servidores hasta las entidades de cumplimiento, todos ubicados en el extranjero y sin involucrar la salida de RMB del continente, las autoridades de regulación del continente suelen carecer de motivación para la aplicación de la ley transfronteriza. En este modelo, si estás teniendo un gran éxito en el extranjero y cumples con la regulación local (como obtener la licencia VASP de Hong Kong), esa es tu libertad.

Tres, la “autopista” teórica y el “abismo” práctico: el momento es más importante que nada.

En este momento, algunos empresarios del continente pueden tener una idea: ¿puedo llevar las fábricas y los derechos de ingresos de minerales del país a Hong Kong para hacer RWA?

Teóricamente, establecer un SPV a través de un marco de ODI (Inversión Extranjera Directa) y “transferir” los derechos a una entidad extranjera es una ruta viable. Pero en la práctica, esto es comparable al camino de Shu en los poemas de Li Bai, e incluso casi un “abismo”.

Primero, la restricción de cumplimiento para la salida de activos. La verificación de derechos transfronterizos es compleja y es fácilmente sospechada por los reguladores del continente como una transferencia de activos.

En segundo lugar, el “disruptor” del retorno de fondos. La etapa de liquidación de divisas enfrenta un estricto escrutinio de criptomonedas, el cierre de cuentas a menudo es solo el resultado más leve; en casos más graves, se enfrentarán a multas e incluso a sospechas de recaudación de fondos ilegal.

Por último, el riesgo legal de los “residentes locales”. Si una persona opera negocios relacionados con criptomonedas en el extranjero desde el interior del país, las autoridades pueden seguir tomando medidas enérgicas.

En realidad, el problema más fundamental radica en el “momento”. Actualmente, juzgamos que, en el ámbito de la regulación, hay un consenso entre varios ministerios, y el país se encuentra en un “período de alta presión” para capturar ejemplos típicos. Incluso en Hong Kong, debido a las consideraciones cautelosas de las empresas que cotizan en bolsa y de las instituciones autorizadas sobre las relaciones entre el gobierno y los negocios, el discurso actual es en su mayoría: “incluso si no está prohibido por la ley, por favor, espere un momento”. La mejor estrategia para los proyectos existentes en esta etapa es responder a la “orientación temporal”; o bien detenerse, o bien cambiar completamente a un esquema completamente en el extranjero, evitando actuar en contra de las regulaciones.

Cuatro, Conclusión

RWA no ha fracasado en el continente, sino que nunca se ha entendido realmente. La publicación de los trece ministerios y siete asociaciones reafirma nuevamente la línea roja de los negocios en el país.

Pero para las empresas ambiciosas del continente, la verdadera oportunidad de RWA se encuentra en las profundidades “offshore”. Ya no se trata de un espectáculo de recaudación de fondos ilegal en el continente, sino de un complicado ejercicio de malabarismo sobre cumplimiento legal, gestión de divisas y capital privado internacional.

Nuestra recomendación es: si deseas involucrarte en RWA, primero corta toda conexión con el yuan renminbi en el país, los pequeños inversores y los canales de promoción. Ante la línea roja, es más importante vivir mucho que correr rápido. La línea roja de la ley nunca se ha usado para saltar la cuerda.

El silencio actual es para la regulación futura. Si está planeando realizar negocios de RWA en el extranjero y necesita llevar a cabo una verificación de cumplimiento legal o diseño de arquitectura, no dude en contactarnos para una consulta profunda.