Treze ministérios e sete associações publicam documentos para prevenir os riscos das moedas virtuais, qual é o caminho para os RWA?

Introdução

No dia 5 de dezembro, a Associação de Finanças de Internet da China, a Associação Bancária e outras sete associações da indústria uniram-se para lançar um aviso sobre os riscos de atividades ilegais relacionadas a moedas virtuais. Este é um movimento regulatório que segue a reafirmação do combate à especulação e ao comércio de moedas virtuais durante uma reunião de treze ministérios em 28 de novembro. Este documento (doravante denominado “Aviso de Risco”) transmite um certo frio nas entrelinhas, fazendo com que alguns empreendedores que estavam planejando a tokenização de ativos reais (RWA) sintam um calafrio.

Muitas pessoas perguntam no后台: Advogado Liu, o RWA está completamente acabado no continente?

Como profissionais jurídicos do Web3, acreditamos que a resposta a esta questão não é simplesmente “sim” ou “não”. O núcleo do RWA é digitalizar e tokenizar ativos offline através da tecnologia blockchain, e então realizar a liquidez e financiamento no mercado secundário. No entanto, no atual contexto regulatório do continente, qualquer tentativa de ligar a tokenização ao comércio público está, em essência, desafiando a linha vermelha do “Aviso 9.24” de 2021. O “Aviso de Risco” das sete associações parece mais como se tivesse adicionado algumas fechaduras brilhantes àquela porta de ferro que já estava fechada.

Um. Por que a parte continental “não pode fazer”: isolamento de riscos sob a mentalidade de linha de base.

O “Aviso de Risco” afirma claramente: “Atualmente, os órgãos de gestão financeira do nosso país não aprovaram qualquer atividade de tokenização de ativos do mundo real (no continente)”. Realizar RWA no continente enfrenta barreiras legais semelhantes a “três grandes montanhas”:

(a) A qualificação de atividades financeiras ilegais

O “Aviso de Risco” caracteriza a emissão e financiamento de RWA no território nacional como suspeitos de captação ilegal de recursos, emissão de valores mobiliários sem autorização e outras atividades financeiras ilegais. Na China continental, qualquer ato de financiamento que contorne a licença de operação é arriscado.

(II) Bloqueio total das instituições financeiras

O “Aviso de Risco” exige que bancos, instituições de pagamento e plataformas de internet sejam totalmente proibidos de fornecer apoio à liquidação e promoção para esse tipo de negócio. Sem canais de entrada e pontos de fluxo, os RWA no país tornam-se água sem fonte.

(iii) A posição robusta da moeda fiduciária

As stablecoins involved in RWA (such as USDT, USDC, etc.) do not have legal status in mainland China, attempting to anchor asset yields with them has touched a nerve of monetary sovereignty.

De acordo com a linha de pensamento de defesa criminal comumente utilizada: realizar RWA no continente pode não ser uma questão de “estar ou não frio”, mas sim de “quantos anos de prisão”. No entanto, do ponto de vista da governança, essa postura de alta pressão é, na verdade, um “freio de emergência” do regulador, que ainda não conseguiu encontrar métodos de monitoramento eficazes. Do ponto de vista da regulação, isso é, em grande medida, para proteger a sociedade e evitar que toda a sociedade passe novamente por uma catástrofe financeira sistêmica semelhante à do P2P.

Dois, “Oásis” no exterior: “Ponto de saída” sob a narrativa macro.

Dado que o continente é uma zona proibida, é natural que todos voltem seus olhares para mercados offshore, como Hong Kong e Singapura. Embora as sete associações tenham mencionado que “prestadores de serviços no exterior que operam no continente também são ilegais”, não foi emitida uma proibição clara de “matar tudo com um único golpe” para negócios puramente externos.

Aqui está uma narrativa macroeconômica mais profunda escondida: a circulação interna da economia chinesa precisa, em última instância, conectar-se à circulação externa. O “estrito bloqueio” do interior e a “abertura decidida” de Hong Kong são, na verdade, as duas faces de uma mesma moeda. O interior precisa de uma “saída” assim, para que os ativos possam ir para o mercado internacional em um contexto de conformidade.

Desde que o projeto consiga realizar um verdadeiro “offshore total” — desde os ativos subjacentes até ao fluxo de fundos, desde os servidores até às entidades de conformidade, todos no exterior, e sem envolver a saída de yuanes do continente, as autoridades regulatórias do continente geralmente carecem de motivação para a aplicação da lei transfronteiriça. Nesse modelo, se você estiver se saindo bem no exterior e estiver em conformidade com a regulamentação local (como obter uma licença VASP de Hong Kong), isso é a sua liberdade.

Três, a “via teórica” e o “abismo prático”: o timing é mais importante que tudo.

Neste momento, alguns empresários do interior podem ter uma ideia: posso levar as fábricas e os direitos de receita mineral do país para Hong Kong para fazer RWA?

Teoricamente, é um caminho viável estabelecer um SPV através de uma estrutura ODI (investimento direto no exterior) e “transferir” os direitos para uma entidade no exterior. Mas, na prática, isso é comparável ao caminho de Shu na poesia de Li Bai, quase como um “abismo”.

Primeiro, as amarras de conformidade para a saída de ativos. A confirmação transfronteiriça é complexa e facilmente pode ser suspeita pelos reguladores do continente como uma transferência de ativos.

Em segundo lugar, o “disjuntor” do retorno de capital. A etapa de conversão de moeda enfrenta uma rigorosa verificação relacionada a moedas, e o bloqueio de contas muitas vezes é apenas o resultado mais leve; em casos mais graves, pode haver multas ou até suspeitas de captação ilegal de recursos.

Por fim, o risco legal para os “residentes locais”. Se uma pessoa estiver a operar negócios relacionados com criptomoedas no exterior, as autoridades de aplicação da lei podem igualmente agir contra isso.

Na verdade, a questão mais central é a “oportunidade”. Atualmente, acreditamos que, com a unificação das opiniões de vários ministérios no nível regulatório, o país está em um “período de alta pressão” para capturar casos típicos. Mesmo em Hong Kong, devido à consideração cautelosa das relações entre governo e negócios por parte das empresas listadas e instituições licenciadas, a posição atual é predominantemente “mesmo que não haja proibição legal, por favor, espere um pouco”. A melhor estratégia para projetos existentes neste estágio é responder à “orientação de janelas”, ou parar completamente, ou mudar para um plano totalmente no exterior, evitando agir contra a corrente.

Quatro, Conclusão

RWA não esfriou no continente, mas nunca foi realmente “entendido”. A publicação dos treze ministérios e sete associações reafirmou mais uma vez a linha vermelha para os negócios domésticos.

Mas para as empresas ambiciosas do continente, a verdadeira oportunidade do RWA está escondida nas águas profundas do “offshore”. Não se trata mais de um desfile de disfarces de captação de recursos ilegais no continente, mas sim de uma acrobacia de alta dificuldade sobre conformidade legal, gestão de câmbio e private equity internacional.

A nossa sugestão é: se você deseja lidar com RWA, deve primeiro cortar todas as ligações com o yuan chinês, investidores individuais e canais de promoção dentro do país. Diante da linha vermelha, viver mais tempo é mais importante do que correr rápido. A linha vermelha da lei nunca foi feita para ser pulada como um elástico.

O silêncio atual é para a regulamentação futura. Se você está planejando realizar negócios RWA no exterior e precisa de validação de conformidade legal ou design de estrutura, entre em contato conosco para uma consulta aprofundada.