Почему Warner Bros. Discovery отдает предпочтение Netflix вместо пересмотренного предложения Paramount

Совет Warner Bros. Discovery, похоже, готов отказаться от последнего предложения Paramount Skydance о приобретении, несмотря на агрессивные шаги компании по улучшению условий сделки. В то время как Paramount недавно повысила ставки, добавив личную гарантию капитала Ларри Эллисона на $40 миллиардов и увеличив штраф за расторжение сделки, инсайдеры предполагают, что WBD остается неубежденным в том, что эти изменения решают основные проблемы, приведшие к отказу в декабре.

Игра чисел: размер против уверенности

На первый взгляд, основное предложение Paramount звучит масштабно, но есть один нюанс — оно фактически не увеличивает стоимость акции, которая важна для акционеров. Настоящее сравнение сводится к соглашению Netflix на $83 миллиардов наличными и акциями, которое использовало другую оценку стоимости, более убедительную для WBD.

Netflix повысила свою позицию, добавив штраф за расторжение в размере $2.8 миллиарда, фактически вложив деньги в сделку, чтобы гарантировать ее надежность. Это структурное отличие имеет огромное значение в M&A: речь идет не только о размере суммы, но и о степени приверженности обеих сторон.

Что действительно мешает WBD?

Когда WBD в декабре впервые отклонил все наличные предложения Paramount, совет отметил три тревожных сигнала:

Прозрачность финансирования — первоначальные условия Paramount оставляли вопросы о том, действительно ли деньги обеспечены. Даже с гарантией Эллисона скептики опасаются рисков реализации, если рыночные условия изменятся.

Регуляторный план — по сообщениям, предложение Netflix сталкивается с меньшими препятствиями со стороны регуляторов. Paramount утверждает, что их объединенная структура конкурирует с Disney и столкнется с минимальными регуляторными барьерами, но WBD, похоже, не разделяет этого мнения.

Показатели полной приверженности — отсутствие полной семейной гарантии (до вмешательства Эллисона) сигнализировало WBD, что руководство не полностью согласовано с видением.

Главные акционеры тоже не убеждены

Harris Oakmark и другие крупные акционеры выразили озабоченность тем, что пересмотренное предложение Paramount все еще недостаточно, особенно по сравнению с тем, что реально предлагает Netflix в плане уверенности сделки и снижения рисков. Эти институциональные инвесторы предпочитают путь Netflix с более ясной регуляторной ситуацией и меньшей неопределенностью исполнения.

Настойчивость Paramount: перспектива выгоды

Генеральный директор Paramount Skydance Дэвид Эллисон не сдается. Его предложение простое: объединенная студия превзойдет Disney, создаст мощную платформу для стриминга и, теоретически, столкнется с меньшими регуляторными препятствиями. Paramount также продлил срок подачи заявки и пообещал гибкость в рефинансировании долга — меры, направленные на устранение опасений по поводу исполнения.

Но есть и напряженность: гарантия Эллисона на $40 миллиардов решает вопросы финансирования, однако совет WBD продолжает считать Netflix «лучшим вариантом для долгосрочной ценности». Это код: мы больше доверяем структуре сделки Netflix, чем гарантиям Paramount.

Что будет дальше?

Следующая неделя — финальная для голосования совета. Ожидается, что WBD останется с Netflix, если только Paramount не сделает по-настоящему драматический ход — не просто незначительно изменит условия, а кардинально переработает саму сделку. Пока что слияние с Netflix представляет собой путь наименьшего сопротивления и, по мнению многих, наименьших рисков, что часто побеждает в крупных сделках.

Этот конфликт отражает более широкую истину в крупнейших за десятилетия битвах за консолидацию в Голливуде: когда на кону миллиарды, уверенность зачастую важнее размера заголовка.