ผู้แต่ง: จาง Feng
HashKey Group (ต่อไปนี้เรียกว่า “HashKey”) ในฐานะแพลตฟอร์มสินทรัพย์ดิจิทัลที่เป็นไปตามกฎระเบียบชั้นนำของเอเชีย ได้อธิบายกลไกการปกป้องสินทรัพย์ของลูกค้าอย่างเป็นระบบในเอกสารเสนอขายหุ้น โดยเฉพาะโครงสร้างทางกฎหมายของการดูแลสินทรัพย์เข้ารหัส การจัดการความเสี่ยงและการแบ่งแยกทรัพย์สินในกรณีฉุกเฉิน (เช่น ล้มละลายของแพลตฟอร์ม)
1. กลไกพื้นฐาน
HashKey ถือ “การปฏิบัติตามกฎระเบียบ ความปลอดภัย เชื่อถือได้” เป็นแนวคิดหลักในการดำเนินงาน โดยเฉพาะในด้านการปกป้องสินทรัพย์ของลูกค้า ได้สร้างระบบป้องกันหลายชั้น ตามข้อมูลในเอกสารเสนอขายหุ้น กลไกการปกป้องสินทรัพย์ของลูกค้าหลักประกอบด้วยหลายด้าน
การดูแลสินทรัพย์ตามใบอนุญาตและการดำเนินงานตามกฎระเบียบ HashKey ให้บริการดูแลสินทรัพย์ดิจิทัลในระดับองค์กรผ่านบริษัทลูกที่ได้รับใบอนุญาต HashKey Custody Services Limited ในฮ่องกง ซึ่งได้รับใบอนุญาตจากสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง (SFC) และเป็นไปตามข้อบังคับของ “กฎหมายหลักทรัพย์และฟิวเจอร์ส” สำหรับผู้ให้บริการสินทรัพย์เสมือน (VASP) ทุกธุรกิจดำเนินการโดยนิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาต เพื่อให้แน่ใจว่าดำเนินการในกรอบกฎหมาย
การจัดเก็บในกระเป๋าเงินร้อนและเย็นร่วมกับความสอดคล้องของ SFC ตามหน้า 28 และหน้า 34-35 ของเอกสารเสนอขายหุ้น HashKey ใช้วิธีการจัดเก็บสินทรัพย์ดิจิทัลของลูกค้าโดยใช้กระเป๋าเงินร้อนและเย็นร่วมกัน:
กระเป๋าเงินเย็น สินทรัพย์ดิจิทัลของลูกค้าอย่างน้อย 98% จะถูกเก็บไว้ในกระเป๋าเงินเย็นแบบออฟไลน์ โดยใช้การลงลายเซ็นหลายขั้น (Multi-signature) และโมดูลความปลอดภัยฮาร์ดแวร์ (HSM) เพื่อปกป้อง คีย์ส่วนตัวจะถูกเก็บไว้ในสภาพแวดล้อมที่แยกจากกันทางกายภาพ
กระเป๋าเงินร้อน สินทรัพย์ไม่เกิน 2% จะถูกเก็บไว้ในกระเป๋าเงินร้อน สำหรับการดำเนินงานประจำวันและการชำระบัญชีธุรกรรม ก็ใช้มาตรการควบคุมความเสี่ยงหลายชั้นเช่นกัน
อัตราส่วนนี้สอดคล้องกับแนวทางของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง (SFC) ในแนวทาง “แนวปฏิบัติสำหรับผู้ดำเนินการแพลตฟอร์มซื้อขายสินทรัพย์เสมือน” ปี 2023 ที่ระบุว่าสินทรัพย์ส่วนใหญ่ของลูกค้าควรเก็บไว้ในกระเป๋าเงินเย็น ซึ่งสะท้อนให้เห็นถึงการปฏิบัติตามมาตรฐานของกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
การแยกสินทรัพย์และโครงสร้าง Trust HashKey เน้นย้ำหลายครั้งในเอกสารเสนอขายหุ้นว่า “สินทรัพย์ของลูกค้าถูกแยกออกจากสินทรัพย์ของแพลตฟอร์มอย่างสมบูรณ์” โดยเฉพาะ:
เงินสกุล fiat เงินสกุล fiat ของลูกค้าจะถูกเก็บไว้ในบัญชีทรัสต์อิสระของธนาคารที่ได้รับใบอนุญาต (เช่น Standard Chartered Bank, ZhongAn Bank) ซึ่งเปิดในชื่อของลูกค้า โดยไม่ได้เป็นเจ้าของทางกฎหมายโดย HashKey
สินทรัพย์ดิจิทัล สินทรัพย์ดิจิทัลของลูกค้าจะถูกเก็บไว้ในกระเป๋าเงินดูแลแยกต่างหาก ซึ่งดูแลโดยบริษัทรับดูแลที่ได้รับใบอนุญาต HashKey Custody Services Limited และแยกออกจากกระเป๋าเงินปฏิบัติการของแพลตฟอร์มอย่างเข้มงวด
โครงสร้างนี้คล้ายกับหลักการ “การแยกสินทรัพย์ของลูกค้า” (Client Asset Segregation) ในการเงินแบบดั้งเดิม เพื่อป้องกันไม่ให้แพลตฟอร์มใช้สินทรัพย์ของลูกค้าเอง และสร้างฐานสำหรับการระบุเจ้าของทรัพย์สินในกรณีล้มละลาย
การประกันภัยและการป้องกันความเสี่ยง HashKey ซื้อประกันภัยสำหรับสินทรัพย์ดูแลครอบคลุมทั้งกระเป๋าเงินเย็นและร้อน รวมถึงความเสี่ยงการโจรกรรม การโจมตีจากแฮกเกอร์ เอกสารเสนอขายระบุว่าอัตราค่าเบี้ยประกันลดลงในรอบต่ออายุ ซึ่งแสดงให้เห็นว่าบริษัทประกันมองว่ามีความสามารถในการบริหารความเสี่ยงได้ดี นอกจากนี้ แพลตฟอร์มไม่เคยเกิดความสูญเสียสินทรัพย์ของลูกค้าจากช่องโหว่ด้านความปลอดภัย หรือเหตุการณ์บนเชนที่มีบทลงโทษ ทำให้เห็นถึงความปลอดภัยในการดำเนินงาน
เทคโนโลยีและการควบคุมการบริหาร ใช้เทคนิคเช่น การลงลายเซ็นหลายขั้น HSM ระบบตรวจสอบอัตโนมัติ และตั้งกระบวนการอนุมัติภายในที่เข้มงวด ผ่านการรับรองมาตรฐานสากลเช่น SOC 1 Type 2, SOC 2 Type 2, ISO27001 (การบริหารความปลอดภัยสารสนเทศ) และ ISO27701 (การบริหารข้อมูลส่วนบุคคล)
2. โครงสร้างพื้นฐาน
จากเอกสารเสนอขายหุ้น โครงสร้างการดูแลสินทรัพย์ของ HashKey ส่วนใหญ่มาจากบริษัทลูก HashKey Custody Services Limited ซึ่งเป็น “การดูแลภายใน” ไม่ใช่การดูแลโดยบุคคลที่สามที่เป็นอิสระ แม้ว่าจะเป็นเช่นนั้น HashKey ก็ได้เสริมความน่าเชื่อถือทางกฎหมายโดย:
การดำเนินงานโดยนิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาตอย่างอิสระ ธุรกิจการดูแลสินทรัพย์ดำเนินการโดยนิติบุคคลที่ได้รับใบอนุญาตอย่างเป็นอิสระ มีทีมงานด้านกฎระเบียบ ระบบบริหารความเสี่ยง และกระบวนการตรวจสอบภายใน ซึ่งมีความแยกจากธุรกิจอื่นของแพลตฟอร์มในเชิงกฎหมาย
ความร่วมมือกับธนาคารและโครงสร้างทรัสต์ เงินสกุล fiat เก็บไว้ในธนาคารที่ร่วมมือกันในโครงสร้างทรัสต์ โดยธนาคารเป็นผู้เป็นผู้รับมอบอำนาจดูแลรักษาเงิน ซึ่งทำให้มีการควบคุมโดยบุคคลที่สามในระดับหนึ่ง
การตรวจสอบและรับรองจากภายนอก มีการตรวจสอบโดยบริษัทตรวจสอบอิสระเป็นระยะ เช่น SOC เพื่อให้แน่ใจว่าการควบคุมภายในของการดูแลสินทรัพย์มีประสิทธิภาพ
อย่างไรก็ตาม เมื่อเทียบกับการดูแลโดยบุคคลที่สามที่เป็นอิสระ (เช่น Coinbase Custody, Fireblocks) โหมด “การดูแลภายใน” ของ HashKey ยังมีความเสี่ยง “การบริหารเองและการตรวจสอบเอง” อยู่บ้าง แม้จะมีการลดความเสี่ยงนี้ด้วยการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเข้มงวดและการตรวจสอบจากภายนอก
3. การปกป้องสินทรัพย์
หากแพลตฟอร์มล้มละลาย ลูกค้าสามารถเบิกถอนสินทรัพย์เสมือนของตนได้ลำดับแรกหรือไม่ เป็นคำถามสำคัญที่ใช้วัดความมีประสิทธิภาพของโครงสร้างทางกฎหมายในการดูแลทรัพย์สิน HashKey ได้กล่าวในเอกสารเสนอขายหุ้นบางส่วน แต่ยังคงต้องวิเคราะห์ตามกฎหมายในฮ่องกงปัจจุบัน
ฐานทางกฎหมาย “กฎหมายหลักทรัพย์และฟิวเจอร์ส” กำหนดหน้าที่ของนิติบุคคลได้รับใบอนุญาตให้แยกทรัพย์สินของลูกค้าออกจากทรัพย์สินของบริษัท และในมาตรา 120 ระบุว่าสินทรัพย์ของลูกค้าไม่ใช่ทรัพย์สินของบริษัทในกรณีล้มละลาย “พระราชบัญญัติบริษัท (การชำระบัญชีและบทบัญญัติอื่น ๆ)” กำหนดว่า ในกระบวนการชำระบัญชี สินทรัพย์ของลูกค้าจะต้องถูกระบุและคืนให้แก่ลูกค้า ไม่รวมอยู่ในกองทรัพย์สินของผู้ชำระบัญชี
การจัดการของ HashKey เอกสารเสนอขายหุ้นหน้า 34 ระบุว่า “สินทรัพย์ของลูกค้าถูกแยกอย่างเต็มที่จากเงินทุนของเรา……สินทรัพย์ของลูกค้าทั้งหมดถูกดูแลโดยบริษัทรับดูแลที่ได้รับใบอนุญาต และเก็บไว้ในกระเป๋าเงินแยกต่างหากจากบัญชีดำเนินงานของเรา…… สินทรัพย์ของลูกค้าในทุกช่วงเวลาจะถูกแยกออกอย่างสมบูรณ์” รวมทั้งในหน้า 68 ในข้อกำหนดในสัญญาลูกค้า ระบุว่า “สินทรัพย์ของลูกค้าเป็นทรัพย์สินของลูกค้า และในกรณีล้มละลาย จะไม่ถือเป็นทรัพย์สินของเรา ต้องคืนให้ลูกค้าตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง”
สิ่งนี้แสดงให้เห็นว่า HashKey พยายามสร้างสถานะ “เป็นทรัพย์สินไม่ใช่ทรัพย์สินของล้มละลาย” ผ่านการตกลงในสัญญาและโครงสร้าง
เปรียบเทียบกับกลไกการปกป้องสินทรัพย์ของโบรกเกอร์หลักทรัพย์แบบดั้งเดิม ในวงการหลักทรัพย์ฮ่องกงมีกองทุนชดเชยนักลงทุน (Investor Compensation Fund) สำหรับชดเชยนักลงทุนรายย่อยในกรณีโบรกเกอร์ล้มละลาย (สูงสุด 50,000 ดอลลาร์ฮ่องกงต่อคน) นอกจากนี้ สินทรัพย์ของลูกค้าสามารถเก็บไว้ในระบบการชำระบัญชีกลาง (CCASS) หรือธนาคารรับดูแลที่กำหนดไว้ ซึ่งมีกฎหมายแยกทรัพย์สินชัดเจนกว่า
ในทางตรงกันข้าม ในด้านสินทรัพย์เสมือน ปัจจุบันยังไม่มีระบบกองทุนชดเชยแบบเดียวกัน หรือรวมอยู่ในแผนคุ้มครองเงินฝากของฮ่องกง แม้ว่า HashKey จะมีการประกันภัยคุ้มครองความเสี่ยงบางส่วน แต่ความคุ้มครองของประกันภัยในกรณีล้มละลายของแพลตฟอร์มยังเป็นความไม่แน่นอน
โดยสรุป มีปัญหาที่ควรให้ความสนใจอยู่บ้าง กฎหมายยังไม่ได้มีการนิยามอย่างชัดเจนว่าสินทรัพย์เสมือนเป็น “ทรัพย์สิน” หรือ “หลักทรัพย์” ซึ่งส่งผลต่อวิธีการจัดการในขั้นตอนล้มละลาย; ความเสี่ยงจากการดูแลข้ามพรมแดน หาก HashKey มีการดำเนินงานในหลายเขตอำนาจศาล และหากนิติบุคคลรับดูแลหลักอยู่ต่างประเทศจากฮ่องกง ก็อาจเกิดความขัดแย้งทางกฎหมายในกระบวนการล้มละลาย; ข้อจำกัดของความคุ้มครองด้วยประกันภัย ซึ่งครอบคลุมเฉพาะเหตุการณ์ด้านความปลอดภัยเช่น การโจรกรรมหรือแฮกเกอร์ ไม่ใช่การล้มละลายของแพลตฟอร์มเอง; และความก้าวหน้าของกฎระเบียบที่ยังอยู่ในระหว่างการพัฒนา โดยเฉพาะรายละเอียดเกี่ยวกับกระบวนการจัดการสินทรัพย์ในกรณีล้มละลายยังไม่ชัดเจน
4. ความท้าทายด้านนวัตกรรม
HashKey ได้สร้างระบบปกป้องสินทรัพย์ของลูกค้าค่อนข้างสมบูรณ์ โดยใช้การดูแลตามใบอนุญาต การจัดสรรในกระเป๋าเงินร้อนและเย็นที่เป็นไปตามกฎระเบียบ การแยกทางกฎหมายของทรัพย์สิน และการประกันภัยหลายชั้น โครงสร้างการดูแลนี้สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง (SFC) รวมทั้งเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ “เน้นความเป็นไปตามกฎระเบียบ” ของพวกเขา
แม้โครงสร้างการดูแลนี้ยังมีความเสี่ยงด้านกฎหมายและการดำเนินงานบางประการโดยรวมแล้ว โครงสร้างการดูแลของ HashKey เป็นแนวหน้าของแพลตฟอร์มสินทรัพย์เสมือนที่ปฏิบัติตามกฎระเบียบในเอเชียในด้านการปกป้องสินทรัพย์ของลูกค้า โดยใช้เทคโนโลยี สัญญา และประกันภัยหลายชั้นเพื่อให้ความปลอดภัยสูงสุดเท่าที่จะเป็นไปได้ในกรอบกฎหมายปัจจุบัน
สภาพแวดล้อมด้านกฎหมายสำหรับการดูแลสินทรัพย์เสมือนยังอยู่ในระหว่างการพัฒนา นักลงทุนควรตระหนักถึงความพยายามในการปฏิบัติตามกฎระเบียบนี้ ในขณะเดียวกันก็ต้องเข้าใจว่ากลไกการคุ้มครองทางกฎหมายยังต้องได้รับการปรับปรุงต่อไป ในอนาคต เมื่อกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับการดูแลสินทรัพย์เสมือนของฮ่องกงได้รับการพัฒนาอย่างละเอียด รวมถึงกฎระเบียบเกี่ยวกับการดำเนินการกรณีล้มละลายของแพลตฟอร์ม การมีโครงสร้างกฎหมายที่เข้มแข็งจะช่วยให้การดูแลสินทรัพย์เสมือนมีความเป็นระเบียบมากขึ้นและสนับสนุนการพัฒนาอย่างยั่งยืนของอุตสาหกรรม
