Чому Warner Bros. Discovery віддає перевагу Netflix перед переглянутою пропозицією Paramount

Рада Warner Bros. Discovery, здається, готова відхилити останню пропозицію Paramount Skydance щодо придбання, незважаючи на агресивні кроки компанії для покращення угоди. Хоча Paramount нещодавно підвищила ставки, додавши особисту гарантію капіталу Ларрі Елісона на $40 мільярдів і збільшивши регуляторний платіж за розірвання, джерела повідомляють, що WBD залишається непереконаною в тому, що ці зміни вирішують фундаментальні проблеми, які призвели до відмови в грудні.

Гра чисел: розмір проти впевненості

З першого погляду, головна пропозиція Paramount здається величезною, але є один нюанс — вона фактично не підвищує цінність на акцію, яка найбільше важлива для акціонерів. Реальне порівняння зводиться до угоди Netflix на $83 мільярдів готівки та акцій, яка закрила іншу оцінку вартості, що була для WBD більш переконливою.

Netflix підсилив свою позицію, додавши плату за розірвання у розмірі $2.8 мільярдів, фактично вкладаючи свої ресурси для гарантії впевненості у угоді. Ця структурна різниця має велике значення у злиттях і поглинаннях: йдеться не лише про розмір чеків, а й про те, наскільки обидві сторони зацікавлені та закріплені у своїх позиціях.

Що справді стримує WBD?

Коли WBD спочатку відхилила пропозицію Paramount у грудні, рада директорів зазначила три червоні прапорці:

Прозорість фінансування — початкові умови Paramount залишали питання щодо того, чи дійсно гроші були забезпечені. Навіть із гарантією Елісона, скептики турбуються про ризик реалізації, якщо ринкові умови зміняться.

Регуляторний шлях — повідомляється, що пропозиція Netflix стикається з меншими перешкодами з боку регуляторів. Paramount стверджує, що їхня об’єднана структура конкуруватиме з Disney і матиме мінімальні регуляторні труднощі, але WBD, очевидно, не купує цю аргументацію.

Показники повної відданості — відсутність повної гарантії для сім’ї (перед тим, як Елісон втрутився), сигналізувала WBD, що керівництво не повністю погоджене щодо бачення.

Йоршак основних акціонерів теж не переконаний

Harris Oakmark та інші значущі акціонери висловили занепокоєння, що переглянута пропозиція Paramount все ще недостатня, особливо порівняно з тим, що фактично пропонує Netflix у плані впевненості у угоді та зменшення ризиків. Ці інституційні інвестори віддають перевагу шляху Netflix із більш ясним регуляторним ландшафтом і меншими ризиками реалізації.

Наполегливість Paramount: переваги пропозиції

Генеральний директор Paramount Skydance Дейвід Елісон не здається. Його пропозиція проста: об’єднана студія перевищить Disney, створить стрімінгову імперію і теоретично матиме менше конкурентних перешкод з боку регуляторів. Paramount також продовжив термін подання пропозиції і пообіцяв бути гнучким щодо рефінансування боргів — кроки, спрямовані на зменшення тривог щодо реалізації.

Але ось у чому напруга: гарантія Ларрі Елісона на $40 мільярдів вирішує питання фінансування, але рада WBD продовжує вважати Netflix «кращим варіантом для довгострокової цінності». Це код для: ми довіряємо структурі угоди Netflix більше, ніж гарантіям Paramount.

Що буде далі?

Рада збереться наступного тижня для остаточного голосування. Спостерігачі галузі очікують, що WBD залишиться з Netflix, якщо Paramount не зробить справді драматичного кроку — не просто коригуючи умови, а кардинально переформатовуючи саму пропозицію. На даний момент, злиття з Netflix є шляхом найменшого опору і з найменшою ймовірністю ризику, що часто і визначає перемогу у великих угодах.

Ця протистояння відображає ширшу правду у найбільшій за десятиліття битві за консолідацію у Голлівуді: коли на кону мільярди, впевненість часто перемагає над розміром заголовків.