Tiền điện tử có phải là chứng khoán không? (Phần V: Cảnh quan quy định trong năm 2025)

Luật và Sổ cái là một mục tin tức tập trung vào tin tức pháp lý về crypto, được mang đến cho bạn bởi Kelman Law – Một công ty luật tập trung vào thương mại tài sản kỹ thuật số.

Crypto có phải là chứng khoán không? (Phần V)

Bài xã luận dưới đây được viết bởi Alex Forehand và Michael Handelsman cho Kelman.Law.

Môi trường quy định của Mỹ đối với tài sản kỹ thuật số vào năm 2025 vẫn còn phân mảnh, dựa trên chính sách và phụ thuộc vào các ưu tiên hành chính đang thay đổi. Trong khi các tòa án đã cung cấp một số sự rõ ràng—đặc biệt là xung quanh các giao dịch thị trường thứ cấp và sự phân biệt giữa token và hợp đồng đầu tư—kiến trúc quy định liên bang vẫn được xác định nhiều hơn bởi thái độ của các cơ quan hơn là bởi luật pháp. Phần này khảo sát các nhân tố chính, cách tiếp cận hiện tại của họ và tình trạng của các nỗ lực lập pháp khi năm 2025 kết thúc.

Thi hành luật của SEC vào năm 2025

SEC tiếp tục ảnh hưởng đáng kể đến ngành công nghiệp tài sản kỹ thuật số, mặc dù lập trường của nó đã có sự thay đổi đáng kể so với những năm thực thi mạnh mẽ nhất. Cơ quan này vẫn ưu tiên các vụ việc liên quan đến các sàn giao dịch không đăng ký, các nền tảng staking-as-a-service, các đợt bán token gắn liền với việc huy động vốn, và các chiến dịch tăng trưởng dựa trên airdrop, phản ánh trọng tâm vào các trung gian và các kế hoạch quảng bá thay vì hoạt động của các giao thức phi tập trung.

Mặc dù vậy, năm 2025 đã mang lại những dấu hiệu rõ ràng của sự kiềm chế. Lãnh đạo cấp cao đã phát biểu ủng hộ crypto và ủy ban đã tạo ra một Nhóm Nhiệm vụ Crypto có mục tiêu là chuyển hướng cơ quan này ra khỏi việc quản lý bằng cưỡng chế và hướng tới việc phát triển một khung pháp lý toàn diện. Đáng chú ý, SEC gần đây đã loại bỏ tài sản kỹ thuật số khỏi Các ưu tiên kiểm tra năm 2026 của mình, báo hiệu rằng lĩnh vực này không còn được coi là một khu vực rủi ro đặc biệt cần được giám sát chặt chẽ.

Sự chuyển biến này gợi ý một sự công nhận ngày càng tăng—cả trong cơ quan và trong hệ sinh thái quy định rộng lớn hơn—rằng việc thực thi mạnh mẽ không phải là sự thay thế cho một khung pháp lý mạch lạc.

Tuy nhiên, giọng điệu của SEC không phải là một đảm bảo pháp lý. Các ưu tiên thực thi thay đổi theo các chính quyền, và nếu không có luật liên bang rõ ràng, việc điều chỉnh hiện tại vẫn là một vấn đề tùy ý chính sách, không phải là luật ràng buộc. Do đó, ngành công nghiệp không thể dựa vào việc cách tiếp cận nhẹ nhàng hôm nay sẽ tồn tại mãi mãi.

CFTC v. SEC Jurisdiction

Quyền tài phán kép đã trở thành một đặc điểm nổi bật trong quy định về tài sản kỹ thuật số của Hoa Kỳ. CFTC đã nhất quán giữ quan điểm rằng hầu hết các token—đặc biệt là những token có đặc điểm phi tập trung hoặc giống hàng hóa—là hàng hóa theo Đạo luật Giao dịch Hàng hóa. SEC, ngược lại, coi nhiều token là hợp đồng đầu tư, đặc biệt khi liên quan đến các hệ sinh thái giai đoạn đầu, sự phát triển do nhà phát hành điều khiển, hoặc các hoạt động gây quỹ.

Bởi vì một token có thể vừa là hàng hóa vừa là một phần của hợp đồng đầu tư, nên quy định thường chồng chéo lên nhau. Điều này đặc biệt rõ ràng trong các danh mục ngày càng phổ biến như:

• Hợp đồng phái sinh DeFi, nơi các giao thức tự động có thể tạo điều kiện cho việc hoán đổi hoặc các khoản đầu tư tương tự như ký quỹ;
• Thị trường hợp đồng tương lai vĩnh viễn, nằm hoàn toàn trong quyền hạn của CFTC về các sản phẩm phái sinh nhưng có thể liên quan đến các token được phân phối thông qua các giao dịch được SEC quản lý; và
• Dịch vụ staking hoặc validator, có thể liên quan đến cả các vấn đề hợp đồng đầu tư ( theo SEC) và các thỏa thuận dịch vụ dựa trên hàng hóa ( theo CFTC)

Sự song song này tạo ra sự không chắc chắn liên tục. Các thành viên thị trường thường thấy mình phải điều hướng hai chế độ liên bang đồng thời, ngay cả khi các nhiệm vụ pháp lý của các cơ quan không hoàn toàn phù hợp.

Dự luật liên bang đang chờ xử lý

Quốc hội tiếp tục bàn luận về nhiều dự luật cấu trúc thị trường tài sản kỹ thuật số, bao gồm các phiên bản của những gì thường được gọi là Đạo luật CLARITY liên bang. Mặc dù các chi tiết khác nhau giữa các đề xuất, nhưng các dự luật này thường nhằm:

1. Xác định khi nào một token chuyển từ chứng khoán sang hàng hóa, cung cấp cho các nhà phát hành một con đường ra khỏi quyền tài phán của SEC khi các ngưỡng phi tập trung được đáp ứng.
2. Tạo ra một chế độ đăng ký liên bang cho các nhà phát hành “tài sản kỹ thuật số”, cho phép các đợt chào bán token tuân thủ mà không phải chuyển sang các khuôn khổ luật chứng khoán.
3. Làm rõ yêu cầu đăng ký sàn giao dịch và giám sát, phân định khi nào các nền tảng thuộc sự giám sát của SEC so với CFTC.

Mặc dù có sự quan tâm lưỡng đảng ngày càng tăng, nhưng không một đề xuất nào trong số này đã trở thành luật. Trong khi Đạo luật GENIUS quy định cụ thể về stablecoin, tính đến năm 2025, không có khung quy định liên bang thống nhất nào chi phối tài sản kỹ thuật số nói chung. Thay vào đó, bối cảnh của Hoa Kỳ vẫn là một mớ hỗn độn của các diễn giải từ các cơ quan, các vụ thực thi, các phán quyết của tòa án và hướng dẫn hành chính.

Trong bối cảnh thiếu luật liên bang, các bang tiếp tục lấp đầy khoảng trống thông qua các luật chuyển tiền, các chế độ cấp phép tiền tệ ảo, các đạo luật về tài sản kỹ thuật số, và các khuôn khổ bảo vệ người tiêu dùng. Kết quả là một thách thức tuân thủ đa quyền tài phán, nơi các công ty phải điều hướng giữa sự không chắc chắn của liên bang và sự phân mảnh từng bang.

Kết luận

Đến cuối năm 2025, quy định về tiền điện tử ở Mỹ đang ở một bước ngoặt. Giọng điệu của SEC đã dịu lại, CFTC vẫn duy trì cách tiếp cận dựa trên hàng hóa, và Quốc hội cho thấy động lực thực sự—mặc dù vẫn chưa được hiện thực hóa—hướng tới việc xây dựng một khung pháp lý toàn diện.

Nhưng cho đến khi pháp luật thiết lập các ranh giới quyền lực rõ ràng và một con đường nhất quán cho việc phát hành token và hoạt động trao đổi, sự không chắc chắn về mặt quy định sẽ tiếp tục định hình ngành công nghiệp. Thực tế mà các nhà phát triển, sàn giao dịch, người xác thực và nhà đầu tư phải đối mặt là việc tuân thủ vẫn là một mục tiêu di động—một mục tiêu đòi hỏi sự chú ý gần gũi đến cả luật pháp đang phát triển và các ưu tiên của cơ quan đang thay đổi.

Giữ thông tin và tuân thủ trong bối cảnh đang phát triển này là quan trọng hơn bao giờ hết. Dù bạn là nhà đầu tư, doanh nhân, hay doanh nghiệp liên quan đến tiền mã hóa, đội ngũ của chúng tôi ở đây để giúp đỡ. Chúng tôi cung cấp tư vấn pháp lý cần thiết để điều hướng những phát triển thú vị này. Nếu bạn tin rằng chúng tôi có thể hỗ trợ, hãy đặt lịch hẹn tư vấn tại đây.