Нові правила SEC набрали чинності: брокери-дилери, які зберігають криптоактиви у цінних паперах, повинні мати ексклюзивний контроль над приватними ключами

Відділ торгівлі та ринків SEC нещодавно опублікував заяву щодо брокерсько-дилерського зберігання «криптоактивних цінних паперів». Заява має на меті відповісти на запити учасників ринку надати проміжні рекомендації щодо того, як відповідати вимогам Правила 15c3-3 Закону про біржі цінних паперів щодо збереження «фактичного володіння або контролю» активів клієнтів. У своїй основі брокер-дилери можуть вважатися відповідними «володінням» активами клієнта, якщо вони мають виключний контроль над відповідними приватними ключами, оцінюють ризики блокчейну та розробляють плани на випадок непередбачених обставин. Цей крок розглядається як ключовий крок у адаптації SEC традиційних правил зберігання цінних паперів до технології блокчейн, забезпечуючи попередній регуляторний шлях для традиційних фінансових установ глибоко увійти у сферу токенізованих активів, а також встановлюючи надзвичайно високі технічні та відповідні вимоги для кастодіанів.

SEC видає рекомендації щодо зберігання: традиційні фінанси відповідають правилам криптосвіту

Заява SEC не з’явилася нізвідки, а була поетапною відповіддю на давній заклик ринку до регуляторної ясності. З появою та розвитком ринку «криптоактивних цінних паперів», таких як токенізовані казначейські облігації та акції, традиційні брокери-трейдери стикаються з проблемою, як виконати свої традиційні зобов’язання щодо зберігання у децентралізованому реєстрі. Чітке визначення SEC «криптоактивних цінних паперів» включає токенізовані версії акційних або боргових цінних паперів, які безпосередньо фіксують регуляторний обсяг і ставлять такі активи під пильний контроль у рамках чинних регуляцій щодо цінних паперів.

Заява починається з того, що її погляди обмежуються поглядами Правила 15c3-3 (b)(1) Пункт, вимога «фактичного володіння або контролю», не стосується інших федеральних обов’язків законодавства про цінні папери, яким підпорядковуються брокери-дилери. Такий обмежений, сфокусований підхід до рекомендацій показує, що регулятори намагаються «працювати невеликими» у складних нових сферах, надаючи пріоритет найнагальнішим питанням безпеки активів. Це, без сумніву, важливий «операційний посібник» для традиційних брокерських компаній, що знаходяться поза крипторинком, і хоча він позначений як «тимчасовий», він забезпечує ключову основу дотримання вимог для поточного бізнес-дослідження.

Що таке «фізичне володіння»? SEC визначає нові стандарти зберігання криптоактивних цінних паперів

У традиційному фінансовому світі брокери-дилери втілюють «фізичне володіння або контроль», утримуючи цінні папери своїх клієнтів на центральному депозитарії або окремому банківському рахунку. Однак для криптоактивів, що існують на блокчейні, цю логіку потрібно рефакторингувати. У цій заяві SEC дала нове визначення основного поняття «фізичного володіння», яке відповідає характеристикам блокчейну.

Згідно зі заявою, брокер-дилер може вважатися таким, що має «фактичне володіння» повністю оплаченими та надмірно маржинальними криптоактивними цінними паперами клієнта, якщо виконані певні умови. Основні стовпи цього визначення такі:Ексклюзивний контроль над приватними ключами。 Коротко кажучи, брокерська компанія повинна мати прямий доступ до крипто-активного паперу та можливість переказувати актив у відповідному розподіленому реєстрі. Це означає, що жодна третя сторона, включно з клієнтом чи пов’язаними сторонами, не може отримати доступ до приватних ключів і передавати активи без дозволу брокера. Ця вимога безпосередньо стосується суті зберігання криптовалют — той, хто контролює приватні ключі, той контролює і активи. Це скасовує модель у деяких хостингових схемах, де клієнти все ще зберігають певні привілеї приватного ключа, що вимагає від хоста повного, ексклюзивного контролю.

П’ять ключових заходів зберігання в рамках дотримання вимог SEC

Щоб гарантувати, що «фізичне володіння» є суттєвим, а не лише формальним, SEC також пропонує п’ять конкретних заходів, які потрібно впроваджувати:

1. Можливості доступу та передачі: Брокери-дилери повинні безпосередньо володіти та підтримувати криптоактивні цінні папери клієнтів, а також мати доступ до блокчейну та можливостей передачі активів.
2. Оцінка ризиків блокчейн-технологіїВстановлювати та впроваджувати розумні письмові політики та процедури для регулярної оцінки механізмів безпеки, експлуатації та управління технологією розподіленого реєстру та пов’язаних мереж, які фіксують володіння активами (наприклад, процеси оновлення протоколу).
3. Зобов’язання щодо уникнення ризиків: Якщо ви знаєте, що в базовій технології існують серйозні проблеми з безпекою або операційними загрозами, або що зберігання активу становить значний ризик для вашого бізнесу, вас не слід вважати «власником» активу.
4. Специфікація захисту приватного ключа: Політики, процедури та контроль мають бути встановлені відповідно до найкращих галузевих практик для запобігання крадіжці, втраті або несанкціонованому та випадковому використанню приватних ключів.
5. Плани на випадок надзвичайних ситуацій і безперервності: Потрібен письмовий план для реагування на непередбачені обставини, які можуть вплинути на володіння активами (наприклад, збій блокчейну, 51% атаки, хардфорк), співпраці з юридичним заморожуванням активів, знищення або конфіскації та забезпечення безпечної передачі активів отримувачу у разі банкрутства або ліквідації компанії.

Глибоке тлумачення нових регуляцій: можливості та виклики для індустрії зберігання криптовалют

Це заява далеко не є простим технічним посібником, а надсилає регуляторні сигнали та потенційні наслідки для галузевого ландшафту з далекосяжними наслідками. По-перше, цеОфіційно визнається можливість відповідного зберігання за допомогою контролю приватних ключівЦе забезпечує юридичну основу для професійних криптокастодіанів і традиційних брокерських компаній, які мають намір вести такі справи. Зокрема, стаття 5 щодо домовленостей про передачу активів у разі банкрутства має на меті усунути ризик плутанини, з якою можуть зіткнутися активи клієнтів у разі банкрутства кастодіанів, що безпосередньо відповідає на основні проблеми, виявлені попередніми інцидентами, такими як FTX.

Однак за цією можливістю стоїть різке зростання порогу відповідності. Вимоги SEC фактично побудовують такийВисокодисциплінований і технологічно орієнтованийСтандарти хостингу. Брокери мають бути не лише експертами з зберігання активів, а й аналітиками блокчейн-мереж. Вони повинні постійно контролювати стан стану, динаміку управління та потенційні вразливості кожного публічного чи приватного ланцюга, від якого залежать їхні кастодіальні активи, а також приймати бізнес-рішення щодо подальшого надання послуг зберігання відповідно до них. Це створить значний тиск на операційні витрати, технічні можливості та системи контролю ризиків.

Крім того, вимога у заяві «співпрацювати з наказами про заморожування, знищення або вилучення активів» забезпечує інтерфейс для впровадження регуляторного контролю безпосередньо в ланцюзі. Це свідчить про те, що кваліфіковані прибиральники, які відповідають стандартам SEC у майбутньому, ймовірно, повинні мати складні інструменти дотримання вимог для виконання судових рішень правоохоронних органів. Це тенденція регуляторного розширення, на яку варто звернути увагу у сфері крипто-нативних користувачів, яка виступає за властивості, стійкі до цензури.

Вплив на ринок і майбутні перспективи: Трек токенізованих цінних паперів став переломним моментом

Найшвидшим впливом дій SEC стане прискоренняТокенізація традиційних активівпроцес. Коли шлях дотримання вимог до зберігання цієї критичної інфраструктури стане зрозумілим, більше інституцій Волл-стріт можуть почуватися впевнено, досліджуючи ончейн-характеристику активів, таких як облігації, приватний капітал, акції фондів і навіть нерухомість. Це відкриває двері для впровадження більших рівнів відповідних активів і додаткових фондів на крипторинку.

Існуючі криптовалютні біржі та платформи зберігання, особливо ті, що пов’язані з бізнесом із токенами цінних паперів, повинні переглянути свої моделі, щоб відповідати критеріям «фактичного володіння» SEC. Платформи, які не можуть досягти повної незалежності та виключного контролю над активами клієнтів, або недосконалих механізмів контролю ризиків і реагування на надзвичайні ситуації, можуть бути маргіналізовані в майбутній конкуренції. Основні CEX можуть знадобитися суттєво коригувати свої архітектури зберігання.

Дивлячись уперед, це «тимчасове» твердження — лише початок. SEC чітко дала зрозуміти, що комісія продовжує розглядати додаткові питання, пов’язані з зберіганням криптоактивних цінних паперів. Очікується, що в майбутньому будуть запроваджені більш детальні правила, які можуть включати вимоги до капіталу, страхування, аудиту та інших аспектів. Водночас те, як ця структура зберігання на основі атрибутів цінних паперів буде узгоджена з регулюванням Комісії з торгівлі товарними ф’ючерсами криптоактивів з атрибутами товарів, також буде важливим аспектом для спостереження за еволюцією крипторегулювання у Сполучених Штатах. У будь-якому разі, ця заява встановила перший регуляторний рубіж у США для зберігання криптоактивних цінних паперів, і її вплив, без сумніву, буде зростати.