Тринадцять міністерств і сім асоціацій опублікували документи для запобігання ризикам віртуальних грошей, куди йде шлях RWA?

Вступ

5 грудня Китайська асоціація Інтернет-фінансів, Асоціація банківського сектору та ще шість галузевих асоціацій об'єдналися, щоб випустити документ під назвою «Попередження про ризики, пов'язані з незаконною діяльністю, що стосується віртуальних валют». Це сталося після того, як 28 листопада тринадцять міністерств зібралися, щоб повторно підтвердити боротьбу з торгівлею та спекуляціями на віртуальних валютах, і асоціації галузі оперативно відреагували. Цей документ (далі - «Попередження про ризики») в його рядках викликав певне занепокоєння, змусивши деяких підприємців, які планували токенізацію реальних активів (RWA), відчути холодний піт.

Багато людей запитують у бекенді: адвокат Лю, чи RWA в материковому Китаї зовсім загинуло?

Як юристи Web3, ми вважаємо, що відповідь на це питання не є простим “так” або “ні”. Основою RWA є цифровізація та токенізація офлайн-активів за допомогою технології блокчейн, а потім їх ліквідність і фінансування на вторинному ринку. Але в умовах поточного регуляторного контексту в материковому Китаї будь-яка спроба прив'язати токенізацію до публічних торгів по суті кидає виклик червоній лінії “повідомлення від 24 вересня 2021 року”. “Попередження про ризики” семи асоціацій більше схоже на те, що ту залізну двері, яка вже давно була зачинена, знову закрили кількома яскраво блискучими замками.

Одне. Чому материковий Китай «не може проводити»: ризикова ізоляція в умовах мислення на основі мінімальних вимог

«Попередження про ризики» чітко зазначає: «На даний момент фінансові управлінські органи нашої країни не схвалили жодної (в материковому Китаї) діяльності з токенізації реальних світових активів». Займатися RWA в материковому Китаї юридичні перешкоди нагадують «три великі гори»:

(1) Класифікація незаконної фінансової діяльності

«Попередження про ризики» кваліфікує випуск та фінансування RWA на території країни як підозрювані в незаконному залученні коштів, самовільному випуску цінних паперів та іншу незаконну фінансову діяльність. На материковому Китаї будь-яка фінансова діяльність, що обходить ліцензійні вимоги, є небезпечною.

(II) Повна блокада фінансових установ

«Попередження про ризики» вимагає, щоб банки, платіжні установи та Інтернет-платформи були повністю заборонені надавати розрахункову та рекламну підтримку таким бізнесам. Без каналів для внесення коштів та входів трафіку, внутрішні RWA стають безводними.

(Третє) Могутній статус законних грошей

Стейблкоїни, пов'язані з RWA (такі як USDT, USDC тощо), не мають законного статусу на материковому Китаї, і спроба закріпити їх за активами порушує питання валютного суверенітету.

З точки зору базового мислення, звичайного для кримінальної оборони: реалізація RWA на материковій частині Китаю, можливо, не є питанням “холодно-гаряче”, а питанням “на скільки років засудять”. Але з точки зору управління, така висока тискова така стратегія насправді є “екстреним гальмом” регуляторів, які ще не знайшли ефективних засобів контролю. З точки зору регуляторів, це в значній мірі робиться для захисту суспільства, щоб уникнути повторення системної фінансової катастрофи, подібної до P2P.

Два. Зарубіжний «оазис»: «вихід» під макронаративом

Оскільки материкова частина є забороненою зоною, всі природно звернуть увагу на офшорні ринки, такі як Гонконг і Сінгапур. Хоча сім асоціацій згадали, що “послуги, які надаються за межами країни, для ведення бізнесу всередині країни також є незаконними”, проте для чисто закордонного бізнесу не було надано чіткої заборони, яка б діяла на всіх.

Тут прихована ще глибша макронаратив: внутрішнє коло китайської економіки врешті-решт має з'єднатися з зовнішнім колом. «Суворе закриття» материкового Китаю та «рішуче відкриття» Гонконгу насправді є двома сторонами однієї монети. Материковий Китай потребує такого «виходу», щоб активи могли виходити на міжнародний ринок у законному контексті.

Якщо проект може досягти справжнього “повного офшору” — від базових активів до фінансів, від серверів до суб'єктів, що відповідають за відповідність, все має бути за межами країни, і не повинно бути виведення юаня з внутрішнього ринку, то зазвичай регуляторні органи материкового Китаю не мають мотивації для міждоменного правозастосування. У такій моделі, якщо ви активно працюєте за кордоном і відповідаєте місцевим регуляторним вимогам (наприклад, отримали ліцензію VASP в Гонконзі), це ваша свобода.

Третє, теоретичний “шлях” та практична “прірва”: час важливіший за все

У цей час деякі власники підприємств на материковому Китаї можуть задуматися: чи можу я перенести права на доходи від фабрик та корисних копалин з Китаю до Гонконгу для RWA?

Теоретично, створення SPV через структуру ODI (прямі іноземні інвестиції) та “передача” прав іноземній сутності є можливим шляхом. Але на практиці це порівняно з шляхом Шаошу в поезії Лі Бай, навіть майже “непереборною прірвою”:

По-перше, комплаєнс-вимоги для вивезення активів. Прикордонне підтвердження прав складне і може бути легко піддане сумнівам з боку регуляторів материкового Китаю щодо переміщення активів.

По-друге, “перемикач” для повернення коштів. На етапі конвертації валют відбувається дуже суворий контроль за криптовалютами, блокування рахунків часто є лише найменшою мірою покарання, у більш серйозних випадках можуть накладатися штрафи або навіть виникнути підозри в незаконному зборі коштів.

Нарешті, юридичні ризики «осіб, що перебувають на території». Якщо особа в материковому Китаї веде бізнес з криптовалютами за межами країни, правоохоронні органи все ще можуть його переслідувати.

Насправді, більш суттєве питання полягає в «моменті». На даний момент ми вважаємо, що на регуляторному рівні думки кількох міністерств є одностайними, і країна перебуває в періоді «високого тиску» з метою виявлення типових випадків. Навіть у Гонконзі, через обережний підхід публічних компаній та ліцензованих установ до зв'язків між бізнесом і політикою, нинішня позиція переважно полягає в тому, що «навіть якщо закон не забороняє, будь ласка, почекайте». Найкраща стратегія для існуючих проектів на даний момент — реагувати на «віконне керівництво», або призупинити, або повністю перейти на повністю закордонну схему, за будь-яких обставин уникаючи порушення правил.

Чотири, Висновок

RWA не загинуло на материковому Китаї, а ніколи не було по-справжньому “зрозумілим”. Публікації тринадцяти міністерств та семи асоціацій знову підкреслили червоні лінії для внутрішніх бізнесів.

Але для амбітних компаній на материковій частині Китаю справжня можливість RWA прихована в “офшорній” глибокій воді. Це вже не просто показуха незаконного залучення коштів на материковій частині, а складний акробатичний виступ, що стосується юридичної відповідності, валютного контролю та міжнародного приватного інвестування.

Наші рекомендації: якщо ви хочете займатися RWA, спочатку розірвіть всі зв'язки з внутрішнім юанем, звичайними інвесторами та каналами просування. Перед червоною лінією важливіше довго жити, ніж швидко бігти. Юридична червона лінія ніколи не призначена для стрибків через гумку.

Теперішня тиша є підготовкою до майбутньої нормативності. Якщо ви плануєте здійснювати бізнес з RWA за кордоном і потребуєте правового обґрунтування або проектування структури, будь ласка, зв'яжіться з нами для детальної консультації.