Перед TGE знову розігрується сцена «очищення стимулів»: Як фахівцям Web3 зберегти свої Token?

Автори: Хуан Веньцзінь, Чень Хаоянг

Все відбувається напередодні TGE

У світі Web3 найяскравіші моменти зазвичай трапляються за кілька тижнів до TGE (Token Generation Event) проекту.

Манкюнь останнім часом отримує багато консультацій від співробітників проектів у криптоіндустрії: скарги на те, що команда забирає токенні опціони під час TGE, звільняє ключових членів команди тощо, такі випадки стають звичайним явищем:

• Є розробники, які місяцями працювали наполегливо, і ось-ось запуск токену, але раптово через «організаційні зміни» втрачають всі стимули;
• Є ранні консультанти, яким обіцяли «токенові нагороди та участь у співінвестуванні», але після зростання популярності проекту їм повідомляють, що «модель ще не визначена», «регуляторні питання на розгляді», і затягують процес;
• Або ж хтось, порівнюючи з білим папером, де чітко прописано «10% стимулювального пулу для команди», при досягненні відповідних термінів отримує лише порожні руки через «незадовільну продуктивність» або «порушення конкуренційних умов».

Ці історії здаються чутками, але майже кожен бичачий ринок їх повторює.

У цих випадках пасивною стороною зазвичай є не інвестор, а учасники стимулювання — ті, хто дійсно забезпечує реалізацію проекту.

Стимулювання через права на токени ≠ Стимулювання через акції: принципові відмінності контрактної логіки

Багато хто вперше стикається з токенним стимулюванням і порівнює його з «Web3-версією стимулювання через акції».

Але насправді, у характеристиках прав, правовому регулюванні та дизайні контрактів між цими двома підходами є суттєві відмінності.

У контракті на стимулювання через акції предметом є частка компанії, яка регулюється корпоративним правом.

Передача акцій часто обмежена пріоритетним правом викупу для акціонерів, тому компанія зазвичай має чітко прописати у стимулювальному договорі:

«Це стимулювання не обмежується пріоритетним правом викупу і не впливає на права отримувача.»

У контракті на стимулювання токенами предметом є криптовалюта, поняття акціонерних прав відсутнє, і не потрібно проходити державну реєстрацію або процедури передачі частки.

Але тут є інший ризик: регуляторні питання та легальне випускання.

Тому контракт на стимулювання токенами має чітко прописати:

«Компанія гарантує, що цей токен легально випущений і не належить до заборонених фінансових продуктів у відповідній юрисдикції; у разі зміни регуляторної політики, що ускладнює випуск токенів, компанія має надати еквівалентну компенсацію або альтернативний варіант.»

Крім того, у контракті потрібно чітко визначити:

• чи має стимулювальний токен торгову функцію;
• чи може він вважатися цінним папером (Security Token);
• чи має проект відповідну ліцензію на випуск і чи є шлях до TGE.

Проще кажучи:

• Стимулювання через акції зосереджене на внутрішніх правах компанії та їх обігу;
• Стимулювання токенами — на зовнішньому регулюванні, ризиках і можливості виконання зобов’язань.
• Обидва інструменти — «стимулювальні», але логіка у хорошому контракті кардинально різна.

Щоб отримати власний токен, спершу зафіксуйте «обіцянки на папері»

Щоб справді захистити свої інтереси, перший крок — домогтися, щоб команда зафіксувала свої обіцянки у письмовій формі. Ось кілька обов’язкових «дій»:

• Підписати письмовий «Договір стимулювання токенами» (Token Grant / Option / RTU / Warrant тощо)

Зазначити кількість токенів, період їхнього належання (vesting schedule), cliff, період блокування, спосіб розблокування тощо. Без письмового документа всі обіцянки — лише «усна роздача».

• Чітко прописати умови припинення та прискореного належання (acceleration)

Зазначити: у разі «безпідставного звільнення», «зміни контролю компанії» — чи зможете зберегти вже належні токени, чи спрацює «прискорене належання». Це визначить, чи зможете ви отримати токени перед TGE у разі звільнення.

• Підтвердити механізм передачі

Включає час випуску токенів, спосіб передачі, адресу гаманця в блокчейні, чи буде токен зберігатися в смартконтракті або через третю сторону (Escrow). Це допоможе уникнути ситуації, коли проект запустився, а токени не розподілені.

• Обробка регуляторних та податкових питань

Різні юрисдикції мають свої обмеження. Якщо ви на території Китаю, потрібно вимагати, щоб у договорі було прописано: «у разі регуляторних обмежень компанія має компенсувати у фіаті або іншій еквівалентній формі.»

У США та інших країнах також потрібно врахувати питання оподаткування, вибору опцій, моменту сплати податків, утримань тощо.

Ця частина здається «складною», але саме вона визначає — чи потрапить ваш токен у ваш гаманець. Якщо ці умови відсутні, ризики можуть проявитися саме у найвідповідальніший момент:

• Без письмового договору важко довести, що були обіцянки стимулювання, і юридично ви можете навіть не мати статусу «правовласника»;
• Без чіткої системи належання компанія може у будь-який момент зупинити випуск через «незадовільну продуктивність» або «нездійснення цілей»;
• Без чітких умов передачі після TGE проект може затягнути з виплатою, і ви не зможете повернути свої токени або притягнути до відповідальності;
• Без регуляторних та податкових заходів токени можуть бути заборонені до випуску, і ви залишитесь без них і без можливості компенсації.

Інакше кажучи, чим простіший контракт, тим складніше захищати свої права.

Лише коли всі ключові умови чітко прописані, стимулювання через токени перетворюється з «усної довіри» у «юридичне право».

( Ті «дрібні» пункти у контракті — це ключові моменти

Якісний договір стимулювання токенами має не бути просто шаблоном, а містити чіткі деталі:

• **Кількість і тип: **Token Grant, Option, RTU тощо, кількість має бути точною і простежуваною;
• Правила належання: дата початку, cliff, лінійне розподілення, узгоджене з датою TGE;
• Блокування та розблокування: чітко прописати період блокування після TGE, щоб уникнути «розблокування до виходу на ринок»;
• Механізми припинення та прискореного належання: визначити Good Leaver / Bad Leaver; захист прав при зміні контролю;
• Податкові зобов’язання та регуляторні заяви: щоб уникнути заборон на оплату криптовалютою у вашій юрисдикції;
• Положення про вирішення спорів: включити «екстрений арбітраж» або «тимчасовий заборонний наказ», щоб захистити права перед TGE;
• Розкриття ризиків: повідомити про коливання цін і регуляторні ризики, щоб уникнути звинувачень у неповному розкритті.

Ці «юридичні» пункти кожен з яких відповідає реальним кейсам.

) Підсумки

У справді зрілому світі Web3 код відповідає за виконання, а договір — за довіру.

Не дозволяйте своїм зусиллям і внескам перетворитися на «повітряне стимулювання».

Обіцянки, підписані договори і блокчейн-свідчення — це ваша впевненість у цьому високоволатильному світі.

Коли настане наступний TGE, бажаю, щоб у вашому гаманці було не просто скріншоти і розчарування, а справжня цінність, яка вже закріплена у контракті і підтверджена в блокчейні.